四大审计底稿陆续会移交美监管

中国公司赴美上市热潮背后，随之而来的跨境监管需求日渐升级。

目前，中美双方持续两年多的跨境审计谈判已经迈出实质性步伐。据知情人士透露，根据双方的合作备忘录，中国证监会已在之前的几个月中陆陆续续地将部分“四大”的底稿交给美方，但其并未透露底稿所牵涉的中概股公司具体名单。

落实合作备忘录

2011年7月和2012年1月，中美双方就中美审计跨境监管问题进行了两轮会谈。2012年5月，中国证监会、财政部同意PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）员工以观察员身份来华观察中方对在美注册的境内会计师事务所质量控制的检查，这被认为是跨境监管合作的破冰。

经过两年多的博弈，2013年5月，证监会、财政部与美国PCAOB达成共识，签署了执法合作备忘录，开展会计审计跨境执法合作。

根据协议，PCAOB要向中国证监会和财政部提出要求，经过中方审核同意之后，允许PCAOB针对正在调查的案件从中国方面获取相关的审计底稿。

证监会有关人士对本报表示，目前中方与美方正按照合作备忘录内容来逐步执行。据上述知情人士透露，与证监会和香港的合作方式类似，在中国现有法律框架下，中国证监会并不允许“四大”直接将审计底稿交由美方，而是上交给中国证监会，由证监会审核后交由美方。

时间倒退，这一切缘于前两年爆发的“中概股”危机。过去两年，数十家在美上市的中国公司爆发财务造假、信息披露不合规等一系列丑闻，而这些上市公司背后的审计公司多是在赴境外上市业务中有着绝对优势的国际“四大”会计师事务所中国成员所。

对此，美国证券交易委员会（SEC）要求包括“四大”在内的五家会计师事务所中国成员所提供其审计底稿，但是后者以中国监管层的禁令为由拒绝了SEC的要求。

然而，2012年年底，由于拒绝出示审计底稿和其他与SEC对在美中概股公司会计欺诈进行调查的有关文件，包括“四大”在内的五家会计师事务所中国成员所——普华永道中天、德勤华永、毕马威华振、安永华明及全球第五大会计师事务所BDO国际（德豪国际）会计公司中国成员所大华会计师事务所遭到了SEC的起诉。

美国SEC的指控理由是，会计师事务所不提供针对美国上市公司的审计底稿，违反美国法律，影响SEC对审计质量的监管，妨碍SEC维护投资者权益。“德勤（上海）不能在不遵守美国法律约束的情况下，从事审计美国上市公司业务并获利。”美国SEC监管执行部主管RobertKhuzami在2012年5月谈到对德勤的指控理由时称。

“2011年，美国证监会通过多种法律机制直接要求德勤华永提供上述文件，但碍于中国法律规定，德勤华永不得向美国证监会直接提供上述文件，从而导致此次美国诉讼程序。”德勤在随后的声明中称。与德勤一样，在中美政府的“夹缝”中处境尴尬的其他几大会计师事务所也在声明中纷纷表示希望中美两国能够就提供审计底稿问题达成一致。

审计机构处境有望改善

据跨国诉讼律师郝俊波介绍，美国SEC索要底稿依据是美国《2002公众公司会计改革和投资者保护法案》，而被诉的会计师事务所拒绝提供底稿的依据是2009年11月由中国证监会、国家保密局和国家档案局联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

“两者并非存在不可调和的矛盾。美国的法律很清楚，审计报告被调查时会计师事务所就应该提供工作底稿，而中国的法律也并没有禁止提供工作底稿，只是附加了条件即如果工作底稿涉及国家秘密、安全或重大利益，未经批准不能对外提供。”郝俊波称，中美证券监管合作并不存在实质性法律障碍，分歧更多源于心态和文化差异。

郝俊波认为，中美两国对监管需求严重不对称是导致双方谈判缓慢的一个原因。“美方要调查出问题的中概股，需要证据，当然是急于和中国搞合作。美国资本市场上有400多家中概股公司，美方存在对中国会计师事务所进行跨境审计监管的迫切需求，这一需求在中概股危机后，越发强烈。而中国股市上目前还没有来自美国的'美概股'，因此中方目前对美国会计师事务所进行跨境审计监管的需求几乎为零。”

如今，中美跨境审计的正式开展无疑至少让“四大”摆脱了尴尬的境地。“这对我们来说肯定是利好。我们一直都是愿意配合监管的。这让我们可以不用再'夹在'中美政府之间，对今后的赴美上市业务开展也有好处。”一位“四大”合伙人对本报表示。

而对于中国证监会交付审计底稿之后，SEC是否会进行撤诉，上述知情人士表示：“由于撤诉事宜牵涉多方，目前还在谈。”