美国CPA考试之美国企业结构解读

在美国注会的REG考试中，公司实体的税收占据了考试18-24%的分值；并且在商法的倒计时一章中，也浓墨重彩的分析了六大企业结构类型的异同。由此可见，公司主体相关的知识点，是考生必须掌握的考试重点。公司实体类型的不同，表示其责任方式、税收方式和所有权问题的不同。下面我们就来分别解读美国的五大公司实体类型的特点。

（一）独立经营公司 Sole Proprietorship

独立经营公司是美国公司实体中至简单的一种形式。它是指个人拥有并经营公司，公司所有人可以行使全部的职能，自主进行决策，享有全部的利润，缴纳全部的税款，赔偿所有的损失，承担无限法律责任，公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。

其优点是：成立独自经营公司无需备案即可成立，并且开创成本低，所需流动资金至少。其经营方式灵活多样，也没有正式的管理架构。同时单层纳税，收入仅按所有者个人所得课税，记录到1040的schedule C中。

其缺点也有很多：它不能为其所有者提供企业相关责任的法律保护，一律承担无限个人责任；筹资及融资困难； 一旦拥有者不在，企业难以正常运行；

（二）股份公司 Corporations

股份公司是现代企业制度至典型的形式，也是美国公司类型中至常见的一种。它是指公司实体与其所有者相分离，保持公司人格的独立性，连贯性，和永久性。股东可以私人控股、封闭式控股或者可以向公众出售股权（上市）。公司股东的个人财产受到有限责任的保护，不对公司的债务承担责任。

股份公司的优点有：公司独立于所有者而经营，所有人免于承担公司业务的相关责任（刑事责任除外）；极容易筹集资金；专业管理体系；没有存续期限可以永久经营。

缺点为：组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高，设立手续复杂，需要成立董事会会议、股东会议，和正式章程；另外，收入必须双重课税，公司层面课税及支付给所有者时的个人层面课税。需要的披露很严格，社会以及政府的监管也很严格。

美国的股份公司又分为两大类型：C型公司和S型公司。

（1）C型公司

商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营。公司具有独立性和延续性，它至明显的特点是双重纳税。不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人红利的税款， 但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。 不过，C corporation可将利润不分配，再投入到公司资本中去，让资本留在公司，股东就不必对未分配的利润交纳个人税。并且留在公司净利润部分股东也不用交self－employment tax。

（2）S型公司 S Corporation - Subchapter S Corporation

很多情况下S型公司是有C型公司获得特许后才能成立的。

这类公司没有公司层面上的赋税义务，公司的盈利都由股东自己如同合伙企业的合伙人一样分别自己报个人所得税，尤其在创业阶段，公司的亏损是可以在个人所得力抵税的。S型公司在股东人数上和股本结构上有诸多限制。股东人数不能超过100个， 且它的股东必须是美国公民或有永久居留权的人士。 公司也只能发一个类别的股票，不能发行优先股。S型公司也不能被其他形式的公司所拥有。

（三）合伙公司 Partnerships

合伙公司是由两个或者两个以上的合伙人通过签署合伙协议共同经营而成立的合伙组织。所有者对合伙公司共同承担业务相关责任，治理规则相对简单。合伙公司以转嫁税收方式征收个人层面的所得税——不用双重课税。美国的三种合伙公司类型是一般合伙、有限合伙及有限责任合伙。

（1）普通合伙制 General Partnership（GP)

普通合伙制企业由两个或两个以上的人合伙组成。每个普通合伙人则要承担合伙企业的无限责任，即普通合伙人的责任可以延伸到合伙人的财产。合伙人之间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙企业的全部责任和债务，有权利向其他合伙人追索。合伙企业无需交纳所得税，但要向IRS递交联邦报税信息表Form 1065。合伙企业的盈亏由各个合伙人自行作为个人收入报税。

（2）有限合伙制 Limited Partnership（LP）

有限合伙制企业必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，须在州政府注册登记。有限合伙企业的合伙人的缴税义务和普通合伙制相同。普通合伙人负责对企业进行管理，也对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人没有管理权对企业也没有控制，对于债务的承担也相应则只限于其出资额。

（3）有限责任合伙制 Limited Liability Partnership（LLP）

美国法将有限责任合伙（LLP）视为普通合伙（GP）的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护，并且需要在州政府注册登记。 LLP的合伙人对合伙企业不用承担无限责任。

（四）有限责任公司 Limited Liability Company（LLC）

有限责任公司 是一种混合型的商业实体，融合了股份公司和合伙公司各自的优点，既避免了双重课税，又使得股东们只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公司形式。 LLC和其他实体的不同之处是灵活性——它可以像股份公司或合伙公司一样，或是以所有者认为合适的其他任何方法进行组织、治理和管理。

LLC申请手续比股份公司容易，LLC毋须召开正式股东大会，毋须递交年度管理报告，还可以自由选择报税形式。有限责任公司的所有人或出资人， 在法律上不称作股东（shareholder)，而是称作为成员（member)。有限责任公司的成员拥有所有权的形式和股份有限公司的股东不一样，他们不持有股票（stock)，但是根据投资的比例持有法定权益（interest)。当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。LLC通常被视为独特的法律实体，它有权签订合同、持有财产、独立起诉和被起诉。并且 LLC是外国公司作为在美国投资媒介的首选商业实体。

不足的是：一些行业，如银行，信托，保险，是禁止采用LLC的有限责任形式的。

（五）非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是为了推动慈善，教育，宗教，科技文化进步而设立社会公益机构。在五种公司架构里，只有这种架构是不以商业盈利为至终目的，但是，它可以通过收取费用或谋利的方式来推动其追求的目标。签于其公益性质，联邦和各州都给予这类公司很多优惠待遇。其中以出自联邦税法典的第501(c)(3) 条给予公司本身税务豁免至为根本。另外，非盈利公司的董事和管理人员不受公司法律责任的追索。此外，非盈利公司在注册费，邮资和房地产税等方面都有优惠。但非盈利公司不易设立。税务豁免的地位要申请经批准。税务部门对非盈利公司的活动范围会严加看管。此外，非盈利公司不准进行政治游说，影响立法。董事成员和管理人员不得从公司的任何活动中谋利。

希望广大考生一定要分清这五大公司实体类型的特点以及其纳税方式，着重学习有关C corporation 和S Corporation的纳税流程（Becker书中R3的内容）。这部分占据了REG考试大约1/4的分值，因此充分掌握这些知识点，也就意味着离美国注会更近了一步！