透过试题看考点：2021年高会考试案例分析题精讲五

2021年高会考试时间为5月15日，距离考试越来越近，高级会计师考试题型为案例分析题，很多考生没有掌握答题方法，题一做就错。以下是网校老师整理的透过试题看考点：高级会计师案例分析题精讲内容，希望大家仔细阅读，掌握案例分析题做题技巧，轻松上考场！

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透过试题看考点：2021年高会考试案例分析题精讲五

透过试题看考点：2021年高会考试案例分析题精讲五（4小问）

【本题10分】甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的上市公司，总部位于西安，主要经营业务集中在西北地区，管理和营销水平较高。2020年初，甲公司董事会审议通过未来五年发展规划，决定通过并购拓展以上海为中心、辐射长三角的新市场。为落实董事会决议，甲公司管理层拟订了并购方案。方案要点如下：

（1）并购对象选择。甲公司拟选择乙公司作为目标公司。乙公司为甲公司的竞争对手，主要产品类型与甲公司相同，总部位于上海。乙公司规模较小，但掌握生产新型空气净化器的关键核心技术，该技术将引领未来空气净化器的发展方向。甲公司拟向乙公司所有股东提出100%股权收购要约。

（2）并购对象估值。经过市场调研并咨询第三方权威机构意见，甲公司拟采用可比企业分析法估计目标公司价值。尽职调查显示，乙公司盈利水平持续稳定上升，预计2020年可实现净利润为1.8亿元。通过行业分析，同行业可供参考的平均市盈率为14倍，考虑到乙公司的技术优势，拟确定市盈率为16倍。

（3）并购对价、交易成本及并购收益测定。通过评估作价并结合多种因素，并购价款预计为32亿元。另外，甲公司预计将支付评估费、审计费、律师费和公证费等并购费用0.2亿元。据测算，甲公司目前的评估价值为220亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到280亿元。

（4）并购融资安排。因自有现金不足以支付本次并购对价，甲公司计划从外部融资15亿元。具体有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股。综合考虑公司实际情况后，管理层设定的融资原则为：一是融资需时较短，确保并购如期完成；二是不允许稀释现有股东股权。

假定不考虑其他因素。

要求：

（1）根据资料（1），从并购双方行业相关性和并购的形式两个角度，分别指出此次并购的具体类型。

（2）根据资料（2），以市盈率为乘数，采用“可比企业分析法”计算乙公司价值，并说明可比企业的选择标准。

（3）根据资料（2）、（3），计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度说明此次并购交易是否可行。

（4）根据资料（4），分析甲公司应该选择哪种外部融资方式，并说明理由。

【答案】

（1）①从行业相关性角度，此次并购属于横向并购。

②从并购的形式角度，此次并购属于要约收购。

（2）乙公司价值＝1.8×16＝28.8（亿元）

可比企业的选择标准：所选取的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征。当在实务中很难寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。

（3）①计算并购收益和并购净收益

并购收益＝280－（220＋28.8）＝31.2（亿元）

并购溢价＝32－28.8＝3.2（亿元）

并购净收益＝31.2－3.2－0.2＝27.8（亿元）

②判断并购交易是否可行

甲公司并购乙公司后能够产生27.8亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。

（4）并购贷款。

理由：与定向增发普通股相比，并购贷款融资需时较短，并且不会稀释现有股东股权。（1分）

考点体现：

（1）企业并购类型——并购双方行业相关性和并购的形式；

（2）企业并购价值评估方法——市场法——可比企业分析法；

（3）并购流程——作出并购决策；

（4）并购融资方式。

考核方式：

（1）从并购双方行业相关性和并购的形式两个角度，分别指出此次并购的具体类型；

（2）以市盈率为乘数，采用“可比企业分析法”计算乙公司价值，并说明可比企业的选择标准；

（3）计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度说明此次并购交易是否可行；

（4）分析甲公司应该选择哪种外部融资方式，并说明理由。

答案分析：

1.通过上述4小题的问题，我们了解到高会考试的形式为：“指出……”、“计算……”、“计算……并说明是否可行”、“分析……，并说明理由”。这些问题都是需要依据教材理论对资料进行分析、计算的。本题考核的是第七章的知识点。

2.联系考点我们可以延伸一下：

（1）考核的是企业并购类型——并购双方行业相关性和并购的形式。关于按照并购双方行业相关性划分标准，在2020年、2019年、2017年、2013年都有过考核，在企业并购类型的划分标准中考核概率是最高的。混合并购中的市场扩张性并购容易与横向并购混淆，二者的区别在于彼此之间是否具有直接的竞争关系，如果是竞争对手之间的合并就是横向并购，如果产品不在同一个地区市场上销售，不存在直接竞争关系，则属于市场扩张性并购。各考生要能够准确区分横向并购、纵向并购和混合并购。除这种划分标准外，还应该掌握其他的划分标准。

（2）考核的是企业并购价值评估方法——市场法——可比企业分析法。方案2中给出了两个市盈率，一个是同行业平均市盈率，一个是考虑乙公司自身的技术优势而拟确定的市盈率，当年有些考生不知道用哪个市盈率来计算。这是出题者设置的陷阱，要根据乙公司的实际情况判断使用哪个市盈率。显然，本题中应该选择根据乙公司技术优势而确定的市盈率。然后再乘以预计2020年可实现净利润为1.8亿元，从而计算出乙公司的企业价值。可比企业的选择标准，是教材中的原话，直接摘抄教材即可。

（3）考核的是并购流程——作出并购决策。关于计算被并购企业的并购收益、并购溢价和并购净收益，并判断财务可行性，是非常经典的考法，也是第七章企业并购中必须要掌握的知识点，相信只要听过基础班课程或者复习过教材的考生都比较熟悉。

（4）考核的是并购融资方式。关于并购融资方式选择问题，案例分析题中经常会给出两种可供选择的融资方式，然后要求考生根据企业的实际情况判断最优融资方式。所以建议各位考生掌握每种融资方式的实质和优缺点。

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