基金业协会回应私募基金监管热点

PE/VC投资大佬“赶考”、未展业机构限期注销、私募基金管理人登记通过率低，私募基金监管成为近期市场热点。在此背景下，中国证券投资基金业协会会长洪磊应邀出席证监会召开的专场新闻发布会，详细解读私募基金监管、从业人员考试等相关政策及情况，回应了包括PE/VC在内的私募行业诸多争议与困惑。

PE/VC版从业考试呼之欲出

根据证券投资基金法和中央编办对证监会的授权以及2013年底证监会对中国基金业协会（以下简称“协会”）的授权自2014年2月7日开始，协会正式开始办理私募基金管理人登记和私募基金产品备案，针对PE/VC机构的行业自律管理也自此进入了新的轨道。

而在此之后的从业考试、登记备案、机构清理等一系列行业热点均与协会发布的一纸公告有关。“今年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，明确了各类私募基金管理人高管人员基金从业资格的相关要求和资格获取的四种方式。”洪磊称。这意味着，相关PE/VC人士也被纳入了考试范围。

根据上述《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），除考试外，最近三年从事投资管理相关业务且管理资产年均规模1000万元以上的以及已通过证券、期货、银行从业资格考试、注册会计师、律师、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试的，只需通过科目一（基金法律法规、职业道德与业务规范）即可认定为取得基金从业资格。

而对于新纳入的PE/VC参考人士，协会还制定了特殊规定。《公告》发布同时，协会在答记者问中曾表示，将优化基金从业资格考试安排，增加适应私募股权投资基金、创业投资基金的考试科目，预计今年6月发布考试大纲，9月增加相应考试科目，年底出版考试教材。此外，协会正在抓紧研究私募股权基金和创业投资基金高管从业资格认定范围，具体办法正在制定中。

事实上，顺利结束的基金从业人员资格考试2016年第一次全国统一考试，因为PE/VC人士的参与得到了社会各界及业内人士的广泛关注。数据显示，共计31.3万名考生在全国305个考站、2659个考场参加考试，总报名达到57.4万科次。考生来自银行10.5万人，私募证券基金6.5万人，私募股权基金（PE/VC）1.4万人，券商保险期货2.4万人，在校学生1.7万人，公募基金4656人，其他8.3万人。

协会人士透露，本次考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》总体通过率71.15%，科目二《证券投资基金基础知识》总体通过率28.95%.考生中备受关注的PE/VC从业人员，通过率高于平均水平，科目一通过率85.44%，科目二通过率54.71%.

未通过登记因存在三大问题

2月5日《公告》发布以来，不少业内人士发现，私募基金管理人登记申请通过率变得很低。

对此，洪磊坦言，《公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、基金备案补提登记法律意见书申请通过机构数量确实较少，这主要由于存在三大问题。

一、未遵循私募办法规定的专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务或者同时开展其他存在利益冲突的业务。

二、法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。

三、风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。

“近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已在改善。”洪磊表示。事实上，此前在不同场合，洪磊曾屡次澄清过，登记备案并非行政审批，更不是变相行政审批。

审批是事先对申请事项和申请材料进行的严格的实质审查，并且要给出是否同意的决定；登记备案是对申请文件的形式审查，只对申请文件的完整性和规范性提出要求，不设许可门槛。

“私募基金管理人申请登记备案，就要对申请事项和申请文件的合法性、真实性承担法律责任，就是要承认接受法律法规和自律规则的约束。监管机构和自律组织以登记备案文件为依据、基础进行事中事后监督处罚。”洪磊表示。

未展业机构限期注销

按照《公告》要求，针对今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前既未补提法律意见书也未申请备案首只私募基金产品的私募基金管理人，其私募基金管理人登记将于2016年5月1日予以注销。私募基金管理人公示平台将不再公示被注销机构的登记信息。

对此，洪磊表示，协会将遵循务实和区别对待原则，稳妥有序推进相关清理工作。初步统计显示，今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前既未补提法律意见书也未申请备案首只私募基金产品的私募基金管理人共约2000家，协会将按照《公告》要求予以注销。

另外，经初步统计，今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前已补提法律意见书的私募基金管理人500余家，提交首只私募基金产品备案申请的私募基金管理人600余家。

“考虑到前期相关机构理解和落实《公告》实际进度较慢的客观情况，协会将根据实际情况适当顺延办理时间，相关机构仍可继续通过私募基金登记备案系统办理相关业务。若此类机构于2016年8月1日之前仍未通过法律意见书且完成首只私募基金产品备案，将予以注销登记。”洪磊表示。

协会人士同时表示，对在规定期限内没有展业的机构进行注销登记，不属于自律处分，也不影响该机构在未来需要时重新申请登记。私募机构没有必要进行“保壳”，已登记机构仍须按规定履行季度、年度等信息报送和信息更新义务，如未履行相关义务，可能被列入异常机构名单并进行公示。

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