内部控制是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性，而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。

而公司治理包含了规则、关系、制度和程序，它们都在这个框架之内且由信托当局在公司内行使和控制。

恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，尤其是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态，例如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

由上述定义可知，内部控制有别于公司治理。首先公司治理与内部控制的要素不同；其次，公司治理与内部控制的结构不同：再次，公司治理与内部控制内容的侧重点不同。

1.内部控制与公司治理的联系

内部控制与公司治理之间有着紧密的联系。良好的内部控制是完善公司治理的重要保证，健全的公司治理又是内部控制有效运行的基础。内部控制在公司制度安排中担任内部监控的角色，成为公司治理中不可缺少的部分。两者之间的联系具体体现在以下几个方面：

（1）管理主体的趋同性

内部控制从制定到执行、评价和改进，一切过程都体现了人的意志。COSO报告特别强调、内部控制是受企业的董事会、管理阶层及其他员工影响，其中董事会是内部控制系统的核心。而公司治理的主体也是经营者和董事会。股东及其他利益相关者通过投资回报率约束董事会的行为，以使公司能做出正确的重大战略决策；董事会通过公司业绩约束经营者，目的在于达到公司的有效经营管理。所以说，公司治理与内部控制的主体是一致的。

（2）宏观目标上的一致性

公司治理与内部控制的最终目标具有相容性，即都是要实现企业目标。内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍然是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理存在最终目标的相容性。

（3）内容上的交融性

从内容上来看，内部控制与公司治理有交叉重合的地方，主要是监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果，经营者向治理机关报告内部控制执行情况等。当所有权与经营权合一时，治理结构与内部控制趋于合一。内部治理为主的公司，股东和股东大会、董事会是监控主体，因而内容的相容性较大；外部治理为主的公司，主要通过外部治理机制发挥作用，经营者是控制主体，因而内容上的相容性较小。

（4）形成基础的同根性

内部控制和公司治理产生的基础都是委托代理关系。内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级之间的代理行为。公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系。内部控制和公司治理中“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。

2.内部控制与公司治理的区别

内部控制和公司治理的区别，包括目标上的、内容上的、组织结构上的不同等，具体主要体现在以下四个方面的差异：

（1）微观目标上差异

虽然内部控制和公司治理的最终目标都是实现企业目标，但具体来说，两者还是有很大的不同。内部控制的目标是为了保证会计信息的真实、企业资产的安全、资产运营的效果，其根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求；按照目标和计划对工作人员的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，保证企业预定目标的实现。而建立有效的公司治理的目标是在利益相关者、股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责、权、利的对等。

（2）微观内容上差异

内部控制与公司治理在内容交叉重合的同时，各自也有很多不同的领域。内部控制主要由管理控制和会计控制两个层面以及内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控等八大要素组成。公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。外部公司治理是通过竞争的外部市场和管理体制对企业管理者行为实施约束的控制制度。相比之下公司治理的内容更注重对企业整体的把握，包括权责划分以及企业所处的外部环境；内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。

（3）组织结构上的差异

内部控制组织结构包括两个层面的设置：一个层面是董事会、监事会、经理层的设置，在这个层面上主要是厘清控制权、监督权与执行权；另一个层面是管理部门的设置，在这个层面上主要是对不相容职务进行分离。而针对内部公司治理结构来说，也与内部控制的组织结构有很大的不同。内部公司治理结构是由所有者、董事会与高级经理人员组成的一种组织结构，如果把内部控制所包含的组织结构比喻成一个金字塔的话，内部公司治理便处于金字塔的上层。

（4）理论基础的差异

内部控制与公司治理虽然都是基于委托一代理关系产生，但内部控制仅在理论基础上涉及经济学，其内容主要在于管理学、会计学和审计学方面，与经济学范畴的相关性较小而公司治理的理论基础完全源于经济学，尤其是制度经济学和产权经济学。

内部控制与公司治理不但有内在的联系与外在的差异，而且是相互制约、相互促进的有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为；保护单位资产的安全和完整。会计信息对于契约的鉴定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上，高质量的会计信息能促进治理结构的优化。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理所追求的公平与效率的目标必然会落空。

良好的内部控制对改善公司治理有积极的影响，健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制系统有效运行的前提，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能有效运行，从而达到提高企业的经营效率与效果并加强信息披露的真实性的目的。反之，如果公司治理结构不理想，再有效的内部控制制度设计住往也会流于形式。

因为公司治理如果不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，企业管理当局就没有足够的动力去执行内部控制；公司治理是内部控制的组织保障，如果公司的治理结构完善，股东大会、董事会、经理层和监事会各负其责、各司其职、协调运转相互制衡，就首先在最高层次上保证了内部控制的建立和实施。

综上所述，内部控制与公司治理之间是相辅相成、相互促进的关系，二者具有高度的相关性。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，即一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑；而内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。

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