今天特别请到了一位财务界大咖：

刘李胜，著名经济学家和智库专家，著名境内外上市、投融资专家，金融与管理学教授及导师，经济学博士后，香港注册财务策划师，跨越经济、金融、管理、哲学、前沿科学及文学的大师。

今天刘老师跟大家聊一下，企业融资上市系列课---企业上市新政和IPO基本问题。（以下来自刘老师的分享）

新三板的门是敞开的，具体到我这家企业，要不要申请挂牌呢？许多中小企业发问。

我认为，需要从股转系统标准和市场标准两个方面来看，特别要从市场标准来看。虽然股转系统规定，只要是股份有限公司，没有法律纠纷，基本都可以申请挂牌，但要真正能够融到资金，能升入创新层或转板再融资，有主办券商和做市商愿意承做，还是要质地好、有前景的企业，以及有资本运作空间的企业。

根据我的观察和研究，有以下几类企业更适合挂牌新三板。

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第一类：

已经达到主板（含中小板）和创业板上市条件的。只是由于排队暂时上不去、等不及，就挂牌展示自己。是骡子是马，拉出来溜溜，以便不埋没自己。例如，神州优车敢于宣布融资100亿元，是因为已有同类公司在A股和境外市场的估值比较。新三板定向增发参与方可多达35家，A股市场每家上市公司最多容纳5家。另外，这类企业在新三板可多次融资，一年三四次是家常便饭，而A股市场一年可能只能有一次，还审查很严格。

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第二类：

已经有投资机构、投资人和商业银行决意提供资金的。人家让你挂上去，以便迫使你透明和规范，也便于股份能够质押，也便于人家的股份交易流通，能够退出变现。这一点很重要，是企业挂牌前就谈好投资意向，或已经投资的。如果挂牌前很难融到资金，通常挂牌后融资也难。如果谈了100家投资人都被否决，那说明在行业等方面存在严重问题，需要好好反思和调整，不可意气用事，与市场对着干。当然，少数情况例外。

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第三类：

有意出售自己的资产或股权的。这类企业挂牌后，便于让收购者来了解自己，也便于公开展示自己，让别人来谈收购事宜，或者自己送上门合并。这很像以前卖身的小孩头上插一根草。现在市场总体是“资产荒”，上市公司和其他有实力的企业都在新三板搜罗适合并购的对象，也有创新层企业收购基础层企业的。例如，2017年，上市公司多跨界并购，主要集中于TMT热门行业。之后，更多围绕产业链上下游进行整合并购，增强协同和规模效应。其中，适应国企改革形势，国有企业身影频繁出现。例如，有国资背景的上海贝岭，出资5.9亿元收购锐能微100%股权。

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第四类：

坚信挂牌后经过几年的努力能进入创新层或转板上市的。包括最近推出的“3+H”股试点。这类企业通常是行业前景看好，管理团队富有创建，现金流能够维持1-3年，可以熬过冬天的。另外，具备独角兽潜质的初创企业，符合“新技术、新行业、新业态、新模式”标准，即使成立只有一二年时间，依然可估值到10亿美元以上。至于“瞪羚”企业，已经跨越前七年死亡期，今后上市更不在话下。另外，将注册地迁往国家认定的贫困地区和西藏等地区，且缴纳所得税不低于2000万元的企业，在同等条件下，可以优先核准上市。这类企业挂牌，是出于融资、合理节税、员工股权计划和规范运作考虑。

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第五类：

深思熟虑挂牌后能有效开展资本运作的。这类企业规模也许很大，也许不大，关键是它的股东和管理层很有背景，有实力，有资源，有思路，主要运用挂牌壳公司下一盘资本运作大棋。

大致有几类情况：

（1）收购A股上市公司。例如九鼎收购中汇集团；和君商学收购汇冠股份。和君商学挂牌前是一个内训部门，净资产1800万元，收入不过3000万元，挂牌后通过三次增发，融资额达17.29亿元，再加上股权质押贷款10亿元，共融资30亿元。2015年7月，挂牌不到半年，控制了1家创业板上市公司，净资产达到25亿元，估值达到45亿元。

（2）创新层公司收购基础层公司。例如，和创科技收购金科信息40%的股份；长特股份收购合建重科100%股份。属于做市企业之间的并购。

（3）挂牌企业收购境外企业。例如，喜乐航净资产只有1511.5万元，2016年11月，通过其子公司Share American以4.16亿美元收购NASDAQ挂牌公司GEE，耗资28亿元，主要依靠海航系，通过债券融资和银行贷款。当然，GEE因涉嫌财务问题遭到集体诉讼，那是后话。

（4）收购境内外非上市公司。例如，东方高圣（金融投行）的子公司东方略生物医药科技公司，其净资产只有1000万元，挂牌后（2016年1月14日）定向增发6亿股，计划募资30亿元，首期12亿元，赴美国等地寻找收购抗癌新药，然后在中国境内落地投入生产。这被称为阿波罗计划（首次将人类送往太空）。

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第六类：

希望挂牌后背水一战，通过倒逼机制，置于死地而后生的。这类企业的特点是胆子大，敢于亮剑。在对多种出路的评估后，只有华山一条路了。与其等死，不如拼死。或者轰轰烈烈死去，或者在困境中杀出一条血路来，说不定会有什么奇迹出现。

我看到有的企业挂牌后，一二个月，老板就跑路，有的干脆宣布破产，曾经百思不得其解。后来我想明白了，他们在为自己“冲喜”，死亡也要有轰动效应。就像一头老虎，死了也站着。他们要证明自己是死在新三板的战场上。

除此之外，一些劣势产业、落后模式、产能过剩企业，适合于转型升级、关停并转，而不是挂牌新三板。

还有，单纯为了响应某种号召，跟风挂牌，带病挂牌，侥幸挂牌，也是不必要的。

也许不挂牌，企业还能勉强存活，挂上去透明了，缴了税，付了费，元气就耗尽了。

没有一家在“金鱼缸”（完全透明的状态下）里能够存活。这是一句大实话。

所以，有人说，新三板是赛马场、磨刀石、歇脚石；对某些企业来说，是垃圾桶，还是照妖镜。

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