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【课程简介】

“新三板”挂牌申报中涉及的主要税务问题有哪些？如何进行全局的税务规划？

“新三板”挂牌前企业改制涉及到的税种有哪些？ 是否存在合理规划的空间？

“新三板”企业所涉及的各项税收优惠政策是什么？如何获取和维持这些优惠？

“新三板”企业关联交易会遇到哪些税务挑战？会导致什么样的税务后果？

挂牌成功后的“新三板”企业如何完善税务合规管理？员工持股计划和优先股等事项的所得税管理如何进行？

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拟申请和已经在“新三板”挂牌的企业数量众多，要确保企业在激烈的竞争中脱颖而出，并逐步发展壮大，税务问题的处理是关键因素之一。本课程主要以案例分析的方式讲解"新三板"企业挂牌常见税务问题及应对策略、挂牌后的税务合规管理战略，从而帮助“新三板”企业完善税务管理、合理税务规划、规避税务风险、降低企业税负，助力企业做大做强。

【面向学员】将要进行“新三板”挂牌或者已经挂牌成功的企业财务、税务、法务及相关管理人员。

【老师简介】施志群，专注于企业税收优惠管理与税务规划、并购重组税务、转让定价、税务争议解决、跨境投资税务等领域的涉税法律服务。曾先后为中国药城、音乐集团、保尔沃特集团、新浪网、首钢集团、中国石油、北方工业集团、华录百纳等多家境内外机构提供涉税法律服务，具有丰富的涉税法律专业知识与实务经验。服务过的客户涉及高科技、金融、房地产、医药、新能源、文化创意、教育等诸多行业和领域。

【课程大纲】

第一部分 “新三板”企业挂牌的合规性要求

一、全国股转系统对挂牌企业涉税问题的基本要求

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等文件对于挂牌企业税务问题的具体要求讲解。

二、“新三板”企业涉税问题的重要性

（一）税务合规是企业挂牌、成为公众公司的必要前提

（二）股权架构的整合可控制税务风险

（三）良好的内外部税务环境对于企业挂牌及后续发展的积极作用

三、“新三板”挂牌申报材料中涉及的税务文件及相关要求

（一）近两年原始财务报表差异说明

（二）税收优惠、财政补贴的证明文件

（三）主要税种纳税情况说明及中介意见

（四）主管税务机关的无重大违规证明

第二部分 企业挂牌“新三板”过程中的常见税务问题及案例解析

一、企业“新三板”挂牌前的补缴税款与案例解析

(一)补税的原因、情形与法律后果

主要对容易引起补税的各种情况进行列举并对各种情况可能引起的法律后果（偷税行为/逃避缴纳税款罪）进行分析：

1.存在账外经营

2.虚增成本费用

3.推迟确认收入

4.接受虚假发票

(二)企业税务问题规范思路

企业面临补缴税款的情形应如何应对

1.补缴税款

2.如实披露的常见困难

3.专业机构的作用

(三)案例解析

二、税务处罚应对与案例解析

(一)重大税收违法违规行为概述

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求，股份有限公司申请股票在“新三板”挂牌，应符合“公司治理机制健全，合法规范经营”。该 部分主要讲解企业可以认定为重大违法违规的行为。

1.合法合规经营

2.公司的重大违法违规行为及情形

(二)税务处罚的判断

《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。

1.一般行政处罚

2.重大行政处罚

(三)案例解析

三、税收等优惠管理与案例解析

（一）挂牌公司常见的税收等优惠政策

主要分析挂牌公司所涉及的各项税收优惠政策

1.高新技术企业、软件企业、技术先进型服务企业

2.研发费用加计扣除

3.固定资产加速折旧

4.财政扶持与财政补贴

（二）企业享受税收优惠政策的注意事项

1.履行备案程序

2.虚假申报的消极后果

3.应注意申请优惠的时间及要求

（三）案例解析

四、企业重组的税务分析与案例解析

（一）企业改制过程中的税收政策概述

“新三板”挂牌过程中的一个重要环节是改制，即从有限公司变更为股份有限公司。主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税等税务影响。

（二）并购重组及融资中的税务问题

1.企业重组的涉税问题

2.注销清算的涉税问题

3.自然人股权转让的个人所得税处理

（三）员工持股计划中的税务问题

主要讲解股权转让新规中对于个税的新规定

（四）自然人股东与上市公司股权交易中的税务问题（非货币资金对价）

非货币性个人股权交易中可能面临的问题及应对策略

（五）案例解析

五、关联交易的问题与案例解析

（一）“新三板”对关联交易问题的关注

1.调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易

2.企业所得税法对关联交易的要求

3.《特别纳税调整实施办法》对于关联交易的要求

（二）关联方的资金占用及利息支出的涉税问题

1.拟挂牌公司占用控股股东、实际控制人及其他关联方的资金

2.控股股东、实际控制人及其他关联方占用拟挂牌公司的资金

3.合理借款（贷款）利率的确定标准

4.资本弱化

（三）案例解析

第三部分 企业“新三板”挂牌成功后的税务管理实务与案例解析

一、“新三板”企业税务管理实务概述

（一）规避税务风险

1.避免错误纳税

2.避免稽查补税

3.避免优惠取消

4.避免法律责任（企业、个人）

（二）争取税收利益

1.实现正确纳税或减少税收负担

2.准确决策

3.维护权益

4.最大化经营回报

二、“新三板”企业日常经营税务风险详解与管理应对

（一）概述

1.税务风险的直接来源

2.税务风险等级

3.税务风险对企业的消极影响

4.“新三板”企业日常经营中的税务风险

（二）主要税务风险详解

1.未合理/合法利用税收优惠的风险

2.收入、费用、成本税务处理风险

3.关联交易的反避税风险

4.发票管理的风险

5.员工（持股计划）个人所得税管理风险

（三）税务风险防范与管理

1.税务风险防范的常见方法

2.重点风险防范措施

（四）案例解析

三、“新三板”企业税务规划常见内容与方法

（一）税务规划实务要求

1.不合法的偷逃税款

2.不合理的避税行为

3.立足实务的税务规划

（一）直接利用相关税收优惠政策

1.各类产业性税收优惠

2.区域性税收优惠

3.财政扶持与补贴

（二）多企业（集团）税务架构设计

1.跨境架构设计

2.境内税收“洼地”的价值与问题

（三）关联交易与转让定价

1.关联交易的双刃剑

2.如何确保关联交易的合理性？

（四）合理的员工薪酬体系与福利制度

1.合理利用国家政策类

2.谨慎使用地方性政策类

3.合法转化收入性质

（五）案例解析