新三板挂牌公司盈余积累转增资（股）本后股权（票）原值如何确认

来源: 张海涛财税政策解析编辑：张美好 2019/05/13 14:09:55　　字体：大小

实务中，很多公司为了快速实现增资或者所谓的“税收筹划”，往往会采取将资本公积、未分配利润或盈余公积（以下统称为“盈余积累”）转增资（股）本的模式。转增完成后，原股东未来在转让新增的股权（票）时，其股权（票）的原值该如何确认？

新三板挂牌公司

《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税【2018】137号）第一条规定：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。

第二条规定：对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后（注：无论是否解禁）由上述股票孳生的送、转股。

根据上述规定，个人转让挂牌公司的非原始股，暂免个人所得税。因此，对于挂牌公司的盈余积累转增股本，我们仅讨论原始股在盈余积累转增股本后的成本问题。

由于挂牌公司不是上市公司，且目前尚没有政策对三板公司的原始股所孳生的送、转股成本进行专门规定。因此，对于三板公司发生的送、转股成本，仍应按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第（四）款规定执行，即：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

只是在实务中，对于个人股东不需缴纳个人所得税的情形和“非上市、非挂牌公司”有所差异。具体包括：

1、挂牌公司溢价发行股票形成的资本公积转增股本

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第（二）款规定：上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）第二条：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

2、个人股东持股期超过1年

按照《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）的规定，个人从公开发行和转让市场取得的全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

按照《财政部　国家税务总局　证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2014】48号）的规定，个人投资者证券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持股时间自取得之日（注：不是解禁日）起计算。

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