08年注册会计师考试考点速记（一）

　　1、注册资本最低限额：有限责任公司3万元，股份有限公司500万元。

　　2、新《公司法》将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，外商投资企业法采取的也是折衷资本制，但两者在股东首次出资额的比例、出资缴付的时间与期限等方面仍存在一定区别。如从相关规定的文义看，中外合资经营企业可以在没有注册资本到位的情况下取得营业执照。

　　3、新《公司法》规定公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（合伙企业）。

　　根据新《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　4、共益权包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。

　　自益权是股东依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要是股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。

　　5、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　6、为保护股东权益，《公司法》规定，公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　但决议内容违反公司章程的，属于可撤销，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，属于可撤销。

　　7、国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：①国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；②外商投资的公司。

　　8、公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　9、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。在此须注意，原有关外商投资的法律与《公司登记管理条例》规定的差异，如《外资企业法实施细则》规定，外国投资者分期缴付出资时最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。

　　10、有限责任公司应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或另行报批。股份有限公司应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

　　11、变更登记⑴公司申请变更登记的时间。教材中讲公司变更登记的时间只有两个，一个是30日，一个是45日。只有公司减少注册资本的，公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。除此之外，都是30日。⑵不需要办变更登记，只需要报备案的情形。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

　　12、根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

　　13、新《公司法》对股东出资的形式予以放宽，但是未再将非专利技术列入出资方式中。

　　按照公司法的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.

　　登记以前把资金拿走，这是符合法律规定的，这叫抽回出资；但公司已经登记，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出资，是属于违法行为。

　　14、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　15、在一般下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

　　16、（股东会的职权）决定公司的经营方针和投资计划、（董事会的职权）决定公司的经营计划和投资方案。

　　①代表1/10以上表决权的股东，②1/3以上的董事，③监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

　　17、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　18、董事会职权中有权直接决定的一些事项：①决定公司内部管理机构的设置；②决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；③制定公司的基本管理制度。

　　19、监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的决议应当经半数以上监事通过。

　　国有独资公司监事会成员不得少于5人。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　监事会的职权中重点关注：①对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；②提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；③依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　在国有独资公司中，①没有对董事、高级管理人员提起诉讼的权利；②没有提议召开股东会的权利，因为国有独资公司不设股东会；③在有限责任公司中，监事会有向股东会会议提案的职权，在国有独资公司中也没有这项职权。

　　20、《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　一人有限责任公司不设股东会。

　　《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。