注会《经济法》第二阶段：重点难点内容讲解

第一部分：1－5章

　　本部分重点：

　　本部分重点内容包括：

　　1．代理的适用范围

　　2．诉讼时效期间及其中止、中断

　　3．用益物权和抵押权的效力

　　4．权利质押

　　5．国有股东转让上市公司股份的规定

　　6．合伙企业的事务执行

　　7．合伙企业和合伙人的债务清偿入伙与

　　8．有限合伙企业的特别规定

　　9．有限责任公司组织机构的规定

　　10．一人有限责任公司的特别规定

　　11．有限责任公司股权转让的规定

　　12．股份有限公司组织机构的规定

　　13．股份转让的特殊规定

　　14．股东诉讼

　　难点内容讲解：

　　股份有限公司召开股东大会的，对于记名股票的股东，采用的是“通知”的方式，根据《公司法》的规定，一般会议在召开前20日内通知，临时会议在召开前15日内通知。对于持有公司无记名股票的股东，由于是“无记名”股票，因此不能确定其具体的持有人，这种情况下就不能再采用通知的形式，而是应该采用“公告”的方式，即：不管召开的是年会还是临时会议，针对持有无记名股票的股东，都应该在会议召开的30日之前依法进行公告

第二部分：6－8章

　　本部分重点：

　　1．外国投资者以股权作为支付手段并购境内企业

　　2．中外合资经营企业的注册资本与投资总额之间的比例关系

　　3．合作企业与合营企业特点的比较

　　4．破产财产的分配

　　5．首次公开发行股票并上市

　　6．上市公司发行可转换公司债券

　　7．股票和公司债券的上市

　　8．上市公司的收购

　　9．上市公司信息披露

　　难点内容讲解：

　　对于人民法院受理破产申请前“6个月”内仍对个别债权人进行清偿，是指债务人清偿的是“已经到期”的债务；而人民法院受理破产申请前“1年”所发生的债务清偿行为可以由管理人撤销是针对“未到期”债务的提前清偿。因此，这两处区别在于“6个月”的规定适用的是债务人在对多个债权人承担债务并且已经到期的情况下，只对个别债权人进行债务清偿的行为；而“1年”的规定适用的是债务人在法定期限内对未到期的债务提前清偿的行为

第三部分：9－10章

　　本部分重点：

　　1．要约与要约邀请的区别

　　2．无效合同与可撤销或可变更合同的区别3．上市公司的担保规定

　　4．一般保证和连带责任保证的区别

　　5．买卖合同标的物所有权的转移

　　6．买卖合同标的物的风险承担

　　7．赠与合同的撤销

　　8．借款合同中利息的支付

　　9．租赁合同的租赁期限

　　10．承揽合同当事人双方权利义务

　　11．建设工程合同

　　难点内容讲解：

　　要约与要约邀请的主要区别在于：

　　（1）要约是当事人向他人发出的，希望与他人订立合同的意思表示；而要约邀请则是当事人希望对方当事人向自己发出要约的意思表示。

　　（2）要约是以订立合同为目的具有法律意义的意思表示行为，一经发出就产生一定的法律效力；而要约邀请的目的是让对方对自己发出要约，是订立合同的一种预备行为，在性质上是一种事实行为，并不产生任何法律效力，即使对方依邀请对自己发出了要约，自己也没有承诺的义务

第四部分：11－15章

　　本部分重点：

　　1．经常项目和资本项目的外汇收入与支出

　　2．逃汇和套汇的法律责任

　　3．托收承付的逾期付款处理

　　4．人民币银行结算账户的开立和使用

　　5．票据抗辩及其限制和票据记载事项

　　6．票据提示承兑和提示付款的期限

　　7．追索对象的确定

　　8．著作权的保护期限

　　9．新颖性的判断标准

　　10．注册商标的转让和使用许可

　　11．会计机构、会计人员的职权

　　12．出具虚假财务会计报告的法律责任

　　难点内容讲解：

　　合同中的抗辩与票据抗辩的区别主要体现在：

　　（1）在一般民法领域中，发生债权转让时，债务人对债权人的抗辩移转于新的债权人，即债务人能对让与人进行的一切抗辩，均可对抗受让人，债权流转次数越多，累积的抗辩事由越多，债务人的抗辩权就越大。

　　（2）票据保证抗辩与一般民法上的保证抗辩是有区别的，一般民法上的保证抗辩设立有保证人的先诉抗辩权，而票据保证抗辩中则没有；民法上的保证抗辩一般允许保证人行使主债务人得以行使的抗辩，票据保证抗辩则一般不允许。

　　（3）因票据抗辩产生无效后果时，并不一定具有溯及既往的效力