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会计职称考试《中级财务管理》备考指导：发行普通股股票
2012会计职称考试《中级财务管理》
第三章 筹资管理
备考指导五、发行普通股股票
（一）股票的特点
| 永久性 | 发行股票所筹资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还 |
| 流通性 | 股票特别是上市公司的股票具有很强的变现能力，流动性很强 |
| 风险性 | 股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等 |
| 参与性 | 股东作为股份公司的所有者，拥有参与公司管理的权利 |
（二）股东的权利
| （1）公司管理权 | 股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面。 |
| （2）收益分享权 | 股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准。 |
| （3）股份转让权 | 股东有权将其所持有的股票出售或转让。 |
| （4）优先认股权 | 原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。 【注】优先认股权是普通股股东的权利。 |
| （5）剩余财产要求权 | 当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。 |
（三）股票的种类
| 分类标志 | 类型 | 说明 |
| 股东权利与义务 | 普通股 | 公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不确定的股票。 【提示】是公司最基本的股票，股份有限公司通常情况下只发行普通股 |
| 优先股 | 公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上 【提示】优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司管理上受到一定的限制，仅对涉及优先股股利的问题有表决权 | |
| 票面是否记名 | 记名股票 | 股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票 |
| 无记名股票 | 不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期 | |
| 发行对象和上市地点 | A股 | 境内发行、境内上市交易，以人民币标明面值，以人民币认购和交易 |
| B股 | 境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易 | |
| H股 | 注册地在内地，在香港上市的股票 | |
| N股 | 在纽约上市 | |
| S股 | 在新加坡上市 |
（四）股票上市交易
1.股票上市优缺点
| 优点 | （1）便于筹措新资金； （2）促进股权流通和转让； （3）促进股权分散化； （4）便于确定公司价值。 |
| 缺点 | （1）上市成本较高，手续复杂严格； （2）公司将负担较高的信息披露成本； （3）信息公开的要求可能会暴露公司商业机密； （4）股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉； （5）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。 |
2.股票上市的特别处理
上市公司出现财务状况或其它状况异常的，其股票交易将被交易所"特别处理（ST：Special Treatment）"。
| 财务状况异常 | （1）最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值； （2）最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本； （3）最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本； （4）注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告； 【注】审计报告的类型：无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表示意见。 （5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损； （6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 |
| 其他状况异常 | 指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 |
| 特别处理期间，股票交易遵循的规则 | （1）股票报价日涨跌幅限制为5%； （2）股票名称改为原股票名前加“ST”； （3）上市公司的中期报告必须经过审计。 |
（五）上市公司的股票发行
| 分类 | 说明 | |
| 公开发行 | 首次上市公开发行股票（IPO） | 是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。 |
| 上市公开发行股票 | 是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。包括增发和配股两种方式。 增发——是指增资发行，即上市公司向社会公众发售股票的再融资方式； 配股——是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式。 | |
| 非公开发行股票 | 上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。 上市公司定向增发的优势 ①有利于引入战略投资者和机构投资者； ②有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值； ③定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。 | |
（六）引入战略投资者
发行新股--获取企业发展所需资金
但仅仅具有资金，企业就能很好发展吗？不一定，还需要管理、人才、技术、市场等。如何做到这一点？办法之一，就是在新股发行中引入战略投资者。
| 含义 | 是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人 |
| 基本要求 | 1.要与公司的经营业务联系紧密 2.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票 3.要有相当的资金实力，且持股数量较多 |
| 作用 | 1.提升公司形象，提高资本市场认同度 2.优化股权结构，健全公司法人治理 3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力 4.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程 |
（七）发行普通股筹资的特点
| 1.有利于公司自主管理、自主经营 | 所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。普通股筹资的股东众多，公司其日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责 |
| 2.没有固定的股息负担，资本成本较低 | 公司有盈利，并认为适于分配时才分派股利；公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低 【提示】相对于债券筹资，资本成本较高。 |
| 3.能增强公司的社会声誉 | 普通股筹资使得股东大众化，由此给公司带来了广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值 |
| 4.促进股权流通和转让 | 普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者 |
| 5.筹资费用较高，手续复杂 | |
| 6.不易尽快形成生产能力 | 普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力 |
| 7.公司控制权分散，公司容易被经理人控制。同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。 | |
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