会计职称考试《经济法》知识点讲解：权益变动报告书的编制

来源: 正保会计网校编辑： 2012/05/18 09:46:00　　字体：大小

2012年会计职称考试《中级经济法》——第四章证券法律制度

　　知识点讲解二十、权益变动报告书的编制

　　1.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

　　（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

　　（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

　　（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

　　（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

　　（5）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

　　（6）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　2.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露简式权益变动报告书规定的信息外，还应当披露以下内容：

　　（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

　　（2）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；

　　（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

　　（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

　　（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

　　（6）不存在收购人不得收购上市公司的各种情形；

　　（7）能够按照规定向中国证监会提供相关文件。

　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前述第（7）项规定的文件。

　　有关权益变动报告书编制的归纳

5%～20%	不是上市公司的第一大股东或实际控制人	简式权益变动报告书
	上市公司第一大股东或实际控制人	披露控制关系结构图，详式权益变动报告书
20%～30%	不是上市公司的第一大股东或实际控制人	详式权益变动报告书
	上市公司第一大股东或实际控制人	详式权益变动报告书　　聘请财务顾问
	国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外
	投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的除外

　　报告书内容对比

简式权益变动报告书	6条。要点是：（1）收购人情况；（2）持股目的；（3）上市公司情况；（4）涉及5%的过程；（5）前6个月内交易情况；（6）其他。
详式权益变动报告书	以上6条再加7条，要点是：（1）股权控制关系；（2）资金情况；（3）上市公司的独立性；（4）后续计划；（5）重大交易；（6）不存在前述不得收购的情形；（7）能够按照规定向中国证监会提供相关文件。