注会新制度冲刺复习：轻松突破《经济法》数字关(1)

　　1/4

　　1、临时债权人会议的召开条件:占“债权总额”1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时。

　　1/3

　　公司法

　　1、所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；

　　2、临时股东会的召开条件1/3以上的董事提议召开；（1临时股东大会董事会认为必要时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；

　　3、持续信息公开临时报告：公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　【解释】（1）董事没有数量限制；（2）仅限于总经理，不包括副经理、财务负责人。

　　1/2或半数

　　1、合伙事务执行的决议办法（2007年综合题）（P51）

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　2、合伙企业清算，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

　　3、【董事会会议】由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　4、有限公司股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

　　5、股份公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

　　董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　6、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

　　7、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。

　　8、债权人会议表决“破产财产的分配方案”时，经2次表决仍未通过的，由人民法院裁定。“债权额占无财产担保债权总额1/2以上的”债权人对人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

　　公司法

　　9、公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

　　10、业主大会的决议（2008年多选题）

　　（1）一般决议：1/2＋1/2

　　①制定和修改业主会议议事规则；

　　②制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约；

　　③选举业主委员会或者更换业主委员会成员；

　　④选聘和解聘物业服务机构或者其他管理人。

　　【决议方式】应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。

　　2/3

　　1、股东会的特别决议（P133）

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程；

　　②增加或者减少注册资本的决议；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。

　　2、有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、临时股东大会的召开条件（2003年多选题）

　　董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时。

　　上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

　　股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

　　4、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

　　5.09增基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经“参加大会”的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：

　　①转换基金运作方式；

　　②更换基金管理人或者基金托管人；

　　③提前终止基金合同。

　　6.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。（和解申请只能由债务人提出。）

　　7、业主大会的决议特别决议：2/3＋2/3

　　①筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金；

　　②改建、重建建筑物及其附属设施。

　　【决议方式】应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意。

　　8、共有物的处分

　　①处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2/3以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。

　　②一个或几个共有人未经占份额2/3以上的按份共有人同意或者其他共同共有人同意，擅自处分共有财产的，其处分行为应当作为效力待定的民事行为处理。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。

　　10日

　　公司法

　　1、股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　2、合伙企业债权申报期限(P64)

　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　3、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

　　4、股份公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　5、减少公司注册资本应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。

　　6、持票人应当自出票日起10日内提示付款，超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；但出票人仍应当对持票人承担票据责任。

　　7、支票的持票人超过10日提示付款的，银行不予付款；

　　②银行承兑汇票的持票人超过10日提示付款的，在作出说明后，承兑银行作为付款人（主债务人）仍应当付款，其票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而解除。

　　8、可以上诉的裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。

　　9、托收承付承付期

　　（1）验单付款的承付期为3天，自付款人开户银行发出通知的次日起计算。（P400）

　　（2）验货付款的承付期为10天，自运输部门向付款人发出提货通知的次日计算。付款人在承付期内，未向银行表示拒绝付款的，视为承付。（P400）

　　15日

　　1、有限公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　2、召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

　　3、15日内：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　（2）逾期（15日）不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

　　4、出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。

　　5、投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。

　　6、为了避免不动产物权的效力不因异议登记而长期处于不稳定，法律要求异议登记申请人在异议登记之日起15日内起诉，不起诉的，则异议登记失效。

　　20日

　　1、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知有限责任公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　2、上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

　　3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）

　　转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（分离认股权证）

　　30日（/45日/60日）

　　1、个人独资企业债权申报期限（P41）

　　债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。

　　2、合伙企业债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　3、普通合伙人通知退伙

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（有限合伙人退伙只需通知，不需一致同意）

　　4、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　5、合伙企业的解散和清算，合伙人已不具备法定人数满30天；应当解散。

　　6、有限公司股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　7、破产申请解除合同

　　管理人自破产申请受理之日起“2个月”内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起“30日”内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。

　　公司法

　　8、公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　区别：拟合并或者分立的外商投资企业应当自审批机关就同意外商投资企业合并、分立作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次。外商投资企业应当在上述通知书和公告中说明对现有债务的承继方案。外商投资企业的债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保。如果外商投资企业的债权人未在规定期限内行使有关权利，视为其同意该债权、债务承继方案。

　　9、公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　10、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　11、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。（2002年单选题）

　　30日

　　公司法

　　1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记

　　2、股东变更：有限责任公司股东转让股权的，自转让股权之日起30日内申请变更登记

　　3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

　　4、股份公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后发起人未按期（30日）召开创立大会投资人可以抽回出资。

　　5、公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　1月/30天

　　1、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　①上市公司定期报告公告前30日内；

　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　2、要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　收购人以“在证券交易所上市的债券”支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。

　　3、外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。

　　外商投资企业投资者股权变更

　　4、审批机关应自接到上述规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

　　5、相对人可以催告法定代理人在1个月内予以追认；法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。

　　6、技术合同的一方当事人延迟履行主要义务，经催告后在30日内仍未履行，对方当事人有权主张解除合同；当事人在催告通知中附有履行期限且该期限超过30日的，在该履行期限届满后方可有权提出解除合同的主张。

　　7、公示催告期间届满以及在判决作出前，没有利害关系人申报权利的，公示催告申请人应当自申报权利期间届满的次日起1个月内申请法院作出除权判决，判决丧失的票据无效。判决生效后，公示催告申请人有权依据该判决向付款人请求付款或者向其他票据债务人行使追索权。

　　8、根据国有股东“协议转让”上市公司股份价格的确定原则，合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过1个月。

　　9、企业在接到清产核资的批复30个工作日内，应当到同级国有资产监督管理机构办理相应的产权变更登记手续；涉及企业注册资本变动的，应当办理工商变更登记手续。

　　10、相对人可以催告，请求被代理人对是否追认代理权作出明确的意思表示。根据《合同法》的规定，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。催告在性质上属于意思通知行为，不属于形成权。

　　45日

　　公司法

　　减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记

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