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CPA《公司战略与风险管理》备考指导：内部控制
【一】审计委员会与外聘审计师
承担就任命、重新任命或解聘外聘审计师向董事会提出建议的主要责任。
监督新审计师的选择过程。
批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。
复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的。
确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。审计委员会执行完工后的复核。
为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时，不得损害审计师的独立性或客观性。
制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型，并且说明外聘审计师能够提供的无需请示审计委员会的服务。
【二】基本的公司治理原则
公司治理是指在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者一一该公司的客户、员工、投资者、供
应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。
| 1.奠定管理和监督的坚实基础 2.设计董事会的结构以增加价值 3 .促进道德和负责任的决策 4.维护财务报告的诚信 5.及时且公正地披露信息 6.尊重股东的权利 | 7.识别和管理风险 8.鼓励建立内部审计部门 9.鼓励提升业绩 10.公平的薪酬和责任 11.确认利益相关者的合法权益 12.履行法律义务 |
设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。
| 独立董事 | ①董事会独立性的作用：第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。 ② 董事会中大部分成员应当是独立董事 ③ 董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。为了能够做到这一点，每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。此外，每名董事的任期对于独立性的评估也是非常重要的。董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。独立董事的变动，也应当立即向市场披露。 |
| 独立决策 | ①制定一个为董事会提供独立的专业意见的程序。非执行董事应考虑没有管理层的情况下进行商议的好处。他们的讨论可供主席或者独立董事们参考。 ② 在于考虑相关的利益和关系时，需要考虑家庭关系和交叉董事关系，因为这有可能损害独立性，并应由董事向董事会披露。 |
| 董事长的作用 | ①对内 ② 负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。 ③ 能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。 ④ 应当同意并且在必要时制定董事会的议程，并确保定期举行董事会议。 ⑤ 董事长应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和做出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。 ⑥ 对外：“形象代言人”＋股东沟通 |
| 提名委员会的目的 | 对选拔任用符合企业需要的人才的详细检查的有效机制 |
| 董事的胜任能力 | 提名委员会应考虑制定和实施一项计划来识别、评估和加强董事的胜任能力。 提名委员会也应考虑继任计划是否有利于董事会成员的技能、经验和专业知识能够保持适当的平衡。 |
| 构成和承诺 | 考虑所有董事的数量和性质，并要求他们承诺投入充足的精力和时间以履行其董事职责。 |
以下是建立一个有效的公司治理制度时需要考虑的因素:
| 考虑的因素 | 内容 |
| 1.人员比过程更重要 | 非执行董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。 |
| 2.股东的责任 | 股东必须接受他们的责任，积极参与股东大会，并在股东大会中提问及投票。 |
| 3.外部审计必须是独立的 | 保持独立性就不能为审计客户提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着审计师不能从事任何非审计工作。 |
| 4.披露和透明度对市场诚信是至关重要的 | 主要的原则是企业应披露其年度报告和账目是否符合这些良好治理的守则，如果出于一些理由，他们未能在每个方面都符合守则，则应当进行说明井解释原因。 |
【五】加强公司治理披露，可以通过下列途径实现：
1.要求上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明。
2.为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。
【多选题】以下各项属于公司治理应遵循的基本原则的有（ ）。
A.奠定管理和监督的坚实基础
B.促进道德和负责任的决策
C.必须建立内部审计部门
D.确认利益相关者的合法权益
【正确答案】ABD
【答案解析】基本的公司治理原则包括奠定管理和监督的坚实基础、设计董事会的结构以增加价值、促进道德和负责任的决策、维护财务报告的诚信、及时且公正地披露信息、尊重股东的权利、识别和管理风险、鼓励建立内部审计部门、鼓励提升业绩、公平的薪酬和责任、确认利益相关者的合法权益和履行法律义务。企业是否建立内部审计部门要根据企业的规模和经营特点等因素决定，规模很小的企业可能不需要建立审计部门。
【单选题】非执行董事的（ ）是指非执行董事是董事会的正式成员，有权利也有责任为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益。
A.战略角色
B.监督或绩效角色
C.风险角色
D.人事管理角色
【正确答案】A
【答案解析】战略角色是指非执行董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益；监督或绩效角色是指非执行董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任；风险角色是指非执行董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统；人事管理角色是指非执行董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。
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