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注册会计师《经济法》辅导：上市公司增发股票的条件
小编从论坛整理了证券法复习表格（增发的条件），希望对大家的学习有所帮助！
| 上市公司增发股票 | |||
| 情形 | 向不特定对象发行 | 配股 | 非公开发行股票 |
| 具体条件 | （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3）发行价格应不低于“公告招股意向书前20个交易日”公司股票均价或前一个交易日的均价。 【链接】可转换公司债券转为股份的，转股价格应不低于“募集说明书公告日前20个交易日”该公司股票交易均价和前一交易日的均价 | （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到“拟配售数量70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 | （1）发行对象和认购条件【★2008年多选题】 ①特定发行对象不超过10名； ②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； ③发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%； 【提示】定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以是发行期的首日。 ④本次发行导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 （2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
| 一般条件 | （1）组织机构健全，运行良好 上市公司现任董事、监事和高级管理人员： ①具备任职资格； ②不存在违反《公司法》中关于董事、高级管理人员限制规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责； ③最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （2）盈利能力应具有可持续性 ①上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； ②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 （3）财务状况良好 ①上市公司最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； ②最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。上市公司可进行中期现金分红。 【链接】上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 （4）财务会计文件无虚假记载 （5）募集资金的数额和使用符合规定 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （6）上市公司不存在下列行为： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； ③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； ④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | ||
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