注册会计师《经济法》第三章知识点：战略投资的程序

注册会计师考试《经济法》科目
第三章 外商投资企业法律制度

　　知识点十六、战略投资的程序（了解）

　　1.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：（1）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；（2）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修行公司章程的决议；（3）上市公司与投资者签订定向发行的合同；（4）上市公司按照规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（5）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；（6）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　2.通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（1）上市公司董事通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（2）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（3）转让方与投资者签订股份转让协议；（4）投资者按照规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定从其规定：（5）投资者参股上市公司的，获得上述批准后向证券交易所办理相关手续并备案；（6）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　3.投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务 .商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。投资者应在商务部原则批复之日起15日内，根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。

　　投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。

　　投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

　　4.战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书：（1）申请书；（2）商务部原则批复函；（3）证券登记结算机构出具的股份持有证明；（4）上市公司营业执照和法定代表人身份证明；（5）上市公司章程。

　　上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的申请变更申请书；（2）外商投资企业批准证书；（3）证券登记结算机构出具的股份持有证明；（4）经公证、认证的投资者的合法开业证明；（5）国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注“外商投资股份公司（A股并购）”字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。

　　上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。