2013注册资产评估师《经济法》预习：有限责任公司的组织机构

第二章 企业与公司法律制度

　　知识点十、有限责任公司的组织机构

　　（一）设置的原则

　　1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理

　　2.小公司的特别规定

　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司

　　（1）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　（2）可以设1－2名监事，不设立监事会。

　　（二）股东会——权力机构

　　1.职权——做决定

　　（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；

　　【链接】决定经营“计划”和投资“方案”属于董事会的职权

　　（2）人事权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　【总结】

　　（1）监事：所有监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；监事中的职工代表由职工代表大会选举。

　　（2）董事：

　　①两个以上的“国有企业”或者其他两个以上的“国有投资主体投资”设立的有限责任公司，董事会必须包括职工代表

　　②其余有限责任公司和所有股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。

　　如果有职工代表，比例不定，这部分职工代表也由职工代表大会选举

　　（3）事务管理权

　　①审议批准董事会、监事会或者监事的报告；

　　②审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　③对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券作出决议；

　　④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　⑤修改公司章程

　　2.决议：

　　（1）表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。书面一致同意的，可以不开股东会，直接在文件上签名、盖章。

　　（2）特别决议： 代表（全体）2/3以上（大于等于2/3）表决权（不是人数）的股东通过

　　①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。

　　3.会议召集和主持

　　（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

　　（2）以后的股东会会议

　　顺序：董事会（董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事）——监事会或者不设监事会的监事 ——代表1/10以上表决权的股东

　　（三）董事会——执行机构

　　1.组成

　　2.召集：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事

　　3.决议：一人一票

　　4.职权—— 做制订

　　（四）经理——管具体

　　经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。

　　主要职权是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　（五）监事会或监事

　　1.组成

　　2.召集：主席→半数以上监事推举1名监事

　　3.职权——做监督

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；

　　【注意】不能直接罢免

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　【注意】没有提案权

　　口诀：股东会做决定，董事会做制订，经理呢管具体，监事会监督去。