注册资产评估师《经济法》复习：有限责任公司的设立

　　第二章　企业与公司法律制度

　　知识点九：有限责任公司的设立

　　（一）设立条件

　　1.股东人数；

　　2.财产条件；

　　3.股东共同制定公司章程；

　　4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

　　5.有公司住所。

　　【链接】合伙企业不要求出资限额

　　具体要求：

　　1.股东人数：1-50人，自然人或法人

　　2.出资：

　　（1）注册资本最低限额：人民币3万元

　　有限责任公司的注册资本：全体股东"认缴"的出资额——认缴≠实缴

　　（2）方式：

　　①可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　【注意】有限责任公司不可用劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资

　　②非货币财产应当"评估"作价。

　　【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。

　　③"全体股东"的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.

　　（3）出资期限

　　公司"全体股东"的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　【注意】同时满足（即孰高）：20%和最低限额

　　（4）出资中的违法行为

　　①抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　②出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司"设立时"（注意不包括后来加入）的其他股东承担连带责任。

　　【示例】甲乙丙组成有限责任公司，甲乙出资没有问题，丙出资的非货币资产认缴100，实际价值为40，丁于一年后加入该公司。如果丙只有10，60的差额怎么办？

　　【答案】可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行。

　　【例题·单选题】（2002年）甲、乙、丙于1997年3月出资设立东海有限责任公司。1998年4月该公司又吸收丁入股。1999年10月该公司因经营不善造成严重亏损，被依法宣告破产。法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按《公司法》规定，正确的处理方法是（　）。

　　A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

　　B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

　　C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

　　[答疑编号6147020401]

　　【正确答案】B

　　【答案解析】有限责任公司成立后，发现作为出资的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

　　【例题·单选题】（2009年）根据《公司法》的规定，采取分期缴付出资方式设立有限责任公司的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（　）。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　[答疑编号6147020402]

　　【正确答案】A

　　【答案解析】采取分期缴付出资方式设立有限责任公司的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%.

　　（二）设立的程序

　　1.子公司 VS分公司：有限责任公司可以设立分公司、子公司