2013注册资产评估师《经济法》复习：有限合伙企业

　　第二章　企业与公司法律制度

　　知识点五：有限合伙企业

　　（一）设立条件

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

　　【链接】普通合伙企业由2个以上合伙人组成。

　　（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.名称：有限合伙企业名称中应当标明"有限合伙"字样。

　　3.出资方式：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。

　　【例题·单选题】（2009年）根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当（　）。

　　A.变更登记为有限责任公司

　　B.变更登记为个体工商户

　　C.转变为普通合伙企业

　　D.解散

　　[答疑编号6147020302]

　　【正确答案】D

　　【答案解析】当合伙企业只剩下普通合伙人时，应当解散合伙企业。

　　（二）事务执行以及利润分配

　　1.有限合伙企业由"普通合伙人"执行合伙事务，"有限合伙人"不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.责任承担：（口诀：对外无限连带，对内需要赔偿）

　　（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带）。

　　（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　3.利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。——约定事项

　　【链接】普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　【例题·单选题】（2010年）根据《合伙企业法》，有限合伙企业由（　）执行合伙事务。

　　A.普通合伙人

　　B.有限合伙人

　　C.全体合伙人

　　D.合伙人代表

　　[答疑编号6147020303]

　　【正确答案】A

　　【答案解析】有限合伙企业由"普通合伙人"执行合伙事务

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁4人组成一个经营运输业务的有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房屋，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了该房屋。徐某的债权若得不到实现，应当向（　）主张权利。

　　A.丁

　　B.甲、乙、丙、丁

　　C.甲、乙

　　D.甲、乙、丁

　　[答疑编号6147020304]

　　【正确答案】D

　　【答案解析】丁的行为使徐某有理由相信丁可以对外代表合伙企业，所以当有限合伙企业的财产不足以清偿债务时，丁应当承担无限连带责任。甲、乙本身就是普通合伙人，所以对合伙企业的债务都应当承担无限连带责任。

　　（三）合伙人行为

　　（四）有限合伙人的债务清偿——同普通合伙

　　（五）入伙、退伙

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（有限责任）。

　　【链接】新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，除另有约定外。

　　2.退伙：

　　（1）有限合伙人有下列情形的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【对比】当然退伙的对比

　　【结论】有限合伙人不因为丧失民事行为能力、丧失偿债能力而导致退伙。

　　（2）财产的继承（顺理成章取得）：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　【对比】财产继承的对比

　　（3）责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【链接】退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业事务，承担无限连带责任。

　　【示例】ABCD组成甲有限合伙企业，AB有限合伙人，CD普通合伙人。A退伙，取回10万之后企业财产20万，A退伙前债务50万到期，如何处理？

　　【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于入伙和退伙的说法中，正确的是（　）。

　　A.入伙须经全体合伙人的2/3多数同意

　　B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任

　　C.退伙人对退伙前发生的合伙企业债务仍承担无限连带责任

　　D.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，发生当然退伙

　　[答疑编号6147020305]

　　【正确答案】C

　　【答案解析】（1）选项A：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务应当承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务仍应承担无限连带责任，当然，退伙的有限合伙人是以退伙时从合伙企业分回的财产为限承担有限责任的；（4）选项D：合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，属于除名的情形之一。

　　（六）有限合伙人与普通合伙人的相互转变

　　1.条件：除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意。——约定事项

　　2.责任：

　　（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——有→普：前后都无限

　　（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。——普→有：前无限，后有限