2012年中级工商管理专业辅导：股东机构

　　本文主要介绍2012年中级经济师考试工商管理专业知识与实务第二章公司法人治理结构第三节股东机构的归纳笔记，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年经济师考试的相关重点！

第三节 股东机构

　　一、股东概述

　　(一)股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。

　　(二)股东的分类和构成

　　1、发起人股东与非发起人股东

　　发起人股东：指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有：

　　①对公司设立承担责任：

　　②股份转让受到一定限制：《公司法》规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。

　　③资格的取得受到限制：

　　自然人具备完全行为能力;法人是法律上不受限制者;发起人的国籍和住所受一定限制，公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。

　　2、自然人股东与法人股东

　　①自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具有完全行为能力，

　　②法人股东：通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。

　　2008年试题 依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起(D )内不得转让。

　　A. 四年

　　B. 三年

　　C. 二年

　　D. 一年

　　解析：本题考察发起人股东的股份转让的知识点。

　　2007年试题 根据公司法，自然人作为股份有限公司的发起人股东，必须具有( A )

　　A.完全行为能力

　　B.特定行为能力

　　C.限制行为能力

　　D.中国国籍

　　解析：本题考察自然人股东作为发起人股东的条件

　　(三)股东的法律地位

　　1、股东是公司的出资人

　　2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

　　3、股东享有股东权：财产收益和参与公司管理

　　4、股东承担有限责任

　　5、股东平等

　　(四)股东的权利(见表———股东权利与董事权利区别)

　　(五)股东的义务

　　1、缴纳出资

　　①缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序

　　②不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任

　　③不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%——15%的罚款。

　　2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任

　　3、遵守公司章程

　　4、忠诚义务：

　　①禁止损害公司利益;

　　②考虑其他股东利益;

　　③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力

　　2007年试题：公司股东的忠诚义务包括(ACE)

　　A.禁止损害公司利益

　　B.向董事会负责

　　C.考虑其他股东利益

　　D.按期足额缴纳出资

　　E.谨慎负责地行使股东权利及其影响力

　　解析：本题考察的是股东的忠诚义务，包括三部分内容，①禁止损害公司利益;

　　②考虑其他股东利益;③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力。

　　二、有限责任公司的股东会

　　(一)股东会的性质及其职权

　　1、性质：最高权力机构

　　2、职权：见总结表

　　(二)股东会的种类及召集

　　1、股东会种类：首次会议、定期会议、临时会议

　　2、首次会议的议程：①讨论并通过公司章程②选举董事会成员③选举公司监事会成员或监事

　　3、临时会议：

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议

　　②1/3以上的董事或监事提议召开临时会议的

　　(三)股东会决议

　　1、普通决议：1/2以上的表决权的股东通过

　　2、特别决议：绝对数通过，一般是2/3

　　①股东会议作出修改章程

　　②增加或减少注册资本的决议

　　③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议

　　三、股份有限公司的股东大会

　　(一)股东会的性质及其职权

　　1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的。

　　2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似

　　(二)股东会的种类及召集

　　1、种类：年会和临时会议

　　①年会：公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。

　　②临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的2/3;公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。

　　2、股东大会会议的召开

　　3、临时提案的提出

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。

　　(三)股东大会的决议方式

　　1、股东行使表决权的依据：一股一权

　　2、普通决议与特别决议的方式

　　普通决议：半数通过 特别决议：2/3以上

　　3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　作用：可以选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡了大小股东的利益，

　　四、国有独资公司的权利机构

　　国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。

　　公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。