2011年《证券发行与承销》辅导之股份制改组的资产评估

　　（一）资产评估的含义和范围

　　整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。

　　1.资产评估的含义。

　　资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

　　2.资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

　　（二）资产评估的程序

　　1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

　　2.企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

　　（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

　　（2）以非货币资产对外投资；

　　（3）合并、分立、破产、解散；

　　（4）非上市公司国有股东股权比例变动；

　　（5）产权转让；

　　（6）资产转让、置换；

　　（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

　　（8）以非货币资产偿还债务；

　　（9）资产涉讼；

　　（10）收购非国有单位的资产；

　　（11）接受非国有单位以非货币资产出资；

　　（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；

　　（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　3.核准前的报告。凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：

　　（1）相关经济行为批准情况；

　　（2）评估基准日的选择情况；

　　（3）资产评估范围的确定情况；

　　（4）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；

　　（5）资产评估的时间进度安排情况。

　　4.资产评估项目的核准程序：

　　（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；

　　（2）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

　　5.资产评估项目的备案程序：

　　（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；

　　（2）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

　　6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

　　公司在改组为上市公司时，一般进入拟上市公司的资产都必须进行评估，且必须由有证券从业资格的资产评估机构进行评估。

　　（三）资产评估报告

　　资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。

　　资产评估报告不仅是资产评估机构完成评估工作的总结，也是国有资产管理部门验证、确认资产评估过程和评估结果的重要依据，是公众投资者得以了解公司情况的重要途径。因此，资产评估机构必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写资产评估报告，如实反映评估工作的情况，调查取证的资料要真实可靠，不得提供伪证。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。

　　（四）资产评估的基本方法

　　1.收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。

　　2.重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

　　计算公式：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。或，被评估资产价值=重置全价*成新率。重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。

　　3.现行市价法。通过市场调查，选择一个或N个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

　　计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。或，被评估资产价值=被评估资产全新市价*成新率。

　　适用条件：一是存在3个及3个以上具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法评估资产的，应当参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。

　　4.清算价格法。适用于依照《企业破产法（试行）》的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一方法。

　　（五）境外募股公司的资产评估

　　我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。