2010审计师辅导：公司法概述二

　　三、公司的注册资本及股东出资

　　（一）注册资本

　　1.有限公司注册资本的最低限额为人民币3万元；

　　2.股份公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　关注：

　　（1）有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　（2）股份公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；

　　募集设立的股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　（二）股东出资

　　1.股东出资的方式

　　有限公司的股东、股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作标价出资。

　　以募集设立方式设立股份公司的，发起人以外的认股人只能以货币出资。

　　2.对股东出资的具体规定

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　一次缴纳的，应即缴纳全部出资；

　　分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

　　关注：

　　（1）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

　　（2）以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　关注：

　　有限公司全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%；

　　分期缴付出资的有限公司，全体股东的首次出资额也不得低于法定的注册资本最低限额。

　　股份公司则没有这两项限制。

　　关注：

　　有限公司和发起设立的股份公司，全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　以募集设立方式设立股份公司的，发起人、认股人必须一次缴清全部的注册资本。其中，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　（三）股东的资本充实责任

　　有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　1.股份公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

　　2.有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书。有限公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所，股东的出资额，出资证明书编号。

　　股份公司成立后，应该向股东正式交付股票。

　　四、公司对外投资和担保

　　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。在股东会或股东大会就事项表决时，被担保的公司股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　五、股东的权利和义务

　　1.公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　2.有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　3.为了保证股东的知情权，公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　4.股东的基本义务是按照公司章程的规定按期足额缴纳认缴的出资；公司成立后，股东不得抽逃出资或抽回股本。

　　5.按照公司法的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，所以股东应该受公司章程的约束。

　　6.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　7.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　六、公司的财务会计

　　1.公司应当依法建立本公司的财务、会计制度。

　　2.有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的l0%列入公司法定公积金。

　　4.公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润，依照法律和公司章程的规定向股东分配。

　　5.股份公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　6.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　7.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

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