按照《中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》规定,目前北京辖区自查阶段工作已基本告一段落。 

　　在自查过程中,北京证管办和北京市经委共同研究、全面部署、积极推动北京辖区上市公司和控股股东认真开展现代企业制度自查工作,对自查工作的组织落实、宣传动员、自查形式、工作程序、检查方法和重点,以及典型经验等方面情况进行深入细致的调查了解,在此基础上要求各单位自查工作要做到组织落实、制度落实和措施落实。对自查不认真,走过场的个别单位做到心中有数,使自查工作进一步落到实处、取得实效。重点检查阶段将通过重点检查和专项核查清理死角。
 
　　北京辖区现代企业制度检查自查工作取得阶段性成果 

　　1、在完善现代企业制度建设方面发挥了促进作用。在近年来证券市场不断规范、上市公司监管法律法规框架不断完善、上市公司经过连续3年的巡回检查加强整改的情况下,北京辖区上市公司规范运作水平有不同程度的提高,通过本次自查,反映出:(1)各上市公司在建立健全现代企业制度、规范公司章程、完善董事会和监事会议事规则以及总经理工作细则,依法规范股东大会、董事会、监事会具体运作等方面已具有一定水平；(2)在公司内部控制、募集资金管理、信息披露管理、对外投资管理以及对分支机构的管理等方面已做出不同形式的制度安排；(3)上市公司和控股股东对公司独立性即"五分开"方面的规范要求有明确的认识并努力完善,对国营企业改制、上市筹集资金、加快企业发展以及资本运作等全过程已有了本质上的认识,上市公司和控股股东共同进行现代企业制度自查,有助于在相同的规范标准下,在纠正不规范行为的过程中发挥主动整改、相互督促的互动作用。 

　　2、在进一步规范运作加强整改方面发挥了促进作用,北京辖区上市公司在进一步规范运作的过程中发展是不平衡的,规范程度上水平不一。从自查结果分析、上市公司进一步规范的任务还较重,主要集中在公司独立性和募集资金管理方面,公司独立性问题集中在资金被占用及担保问题和控股股东投入资产未办理过户手续等。通过本次自查,基本上达到了查找问题、分析原因、制订措施、排除隐患、防范风险、规范运作的目的。 

　　上市公司现代企业制度建设方面存在的问题 

　　上市公司现代企业制度建设和依法规范运作是一项艰巨任务。源于其历史沿革、改制过程和公司治理的问题积累,建立现代企业制度建设需要一个较长时期的过程和配套的外部环境以及综合治理。从目前上市公司基本制度普遍建立的情况分析,根据实质重于形式的原则,上市公司能否真正执行和落实各项制度,是规范运作的关键。在上市公司中,具有普遍性的问题是: 

　　1、要建立股权文化,树立诚信形象,维护股东利益,重视保护中小投资者权益,上市公司应把建立股权文化作为保护全体投资者利益的重要任务。上市公司应以追求股东利益最大化为目标,通过改善公司治理结构和推行独立董事制度等,提高公司诚信度和公司质量,以维护股东权益,特别是中小投资者权益。上市公司股东、董事、监事和高级管理人员履行诚信义务和责任、树立和维护公司诚信形象尤为重要。公司股权结构失衡形成"一股独大"和公司内部人控制,是造成对公司以及投资者利益损害的两个方面的原因,一方面,在股票发行审核制下,以独家发起、募集设立的公司、由于是以经营性的优质的资产投入上市公司,而经剥离的非经营性的不良的资产由母体也即控股股东负担,造成控股股东在存续、经营和发展上面临极大的困难,也由此衍生出以资金占用或贷款担保等等形式的"挖空"上市公司的手段。公司治理结构不完善,"一股独大",导致了控股股东侵害上市公司和其他投资者利益的可能和机会。但另一方面,同样不容忽视的是,由公司内部人控制,利用不正当甚至是非法交易手段,挪用上市公司资金、转移利润、不正当获利,公司内部人控制对上市公司和投资者造成的损害可能更隐蔽,也更恶劣、更严重。公司内部人控制主要是通过公司分支机构来操作,利用其控股或参股公司的渠道"盗空"上市公司。从此类问题公司的资金往来,应收账款和其他应收款以及大量的、股权比例大或小的对外投资即可发现蛛丝马迹。而此类问题公司在积重难返、无力掩盖时,股权转让和资产重组就成为为其逃债和掩盖对公司及投资者利益侵害行为的必要的、迫切使用的手段。因此,"一股独大"和公司内部人控制造成的问题都必须引起同样高度的重视,据以采取措施加强监管。 

　　2、要加强对公司分支机构的控制,防止通过分支机构造成对公司利益的损害和风险。上市公司必须加强对分、子公司的实际控制,通过派出董事、财务管理和内部审计等控制措施,切实加强监督与管理,真正维护上市公司利益,必须防止因对公司分、子公司管理失控造成经营不善、效益低下,特别要防止通过分、子公司的非正常资金往来、签订虚假合同以及利用不正当交易转移利润等违法违规行为损害上市公司利益,上市公司董事会、监事会应从公司内部管理与制度建设方面堵塞漏洞,切实加强对分、子公司财务资金的控制,挖掘隐患、防范风险。 

　　3、要加强公司对外投资的控制,防止因公司资金大量流失造成对公司正常经营和收益的损害。北京辖区上市公司股东大会基本上对公司董事会有一定限额的对外投资决策授权,34.8%的公司董事会对总经理有一定限额的对外投资决策授权。在严格履行公司决策审议程序的同时,上市公司必须科学论证、谨慎决策对外投资项目,应以公司长期战略发展目标为根本,以维护股东利益最大化为原则,以培育公司新的利润增长点为依据,做好每一项投资决策。必须防止未经认真论证和公司内部决策程序,盲目投资、参股,导致公司资金大量分散或流失,影响公司正常运营和主营业务发展,甚至直接损害公司业绩。上市公司应建立科学的投资决策机制和责任追究制度,发挥董事会下专家委员会的作用,应对投资项目进行分析,采取必要措施清理不当出资形成的"资产垃圾",防范因投资失控而造成的经营风险和其他可能存在的违法违规风险。 

　　4、要加强对公司独立性的监督、完善内部控制制度,防止因公司资产权属不清、违规担保以及违规占用公司资金造成对公司的损害和风险。上市公司必须按照现行法律法规和规范性文件的规定要求,切实做到公司与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面的"五分开"。上市公司必须完善内部控制制度,上市公司对外提供担保,必须严格执行《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》规定,以保证方式为控股股东及其关联企业贷款担保时,同样适用上述规定。上市公司要采取切实可行的措施,纠正公司股东及其关联企业占用公司资金资产的行为,保证所有投资者权利和公司利益不受侵害。必须防止因公司独立性不强、违规担保和资金资产被占用而造成的损失,防止通过担保、借款等手段"挖空"上市公司,特别要警惕和防范通过子公司发生的上述行为而给公司造成的损失和损害。上市公司应制订相关的责任追究制度,并全面深入细致地对公司及下属企业有关情况认真调查和监督,防范风险。 

　　5、要加强对公司募集资金管理制度执行情况的监督,进一步防范风险,上市公司必须认真制订和严格执行募集资金管理制度。募集资金应设立专户管理,在募集资金使用上要履行招股书承诺和公司内部的拨付使用程度,对暂时闲置的资金保证其安全性,对变更的项目经论证后履行决策程序和信息披露义务。必须防止因对募集资金使用的失控和违规操作造成的公司损失,特别要避免由子公司操作的募集资金项目在资金使用管理上的失控。上市公司董事会、监事会和高级管理人员应认真对募集资金使用管理情况做深入调查,加强管理,履行承诺,保证募集资金取得良好的投资效益,取信于投资者。 

　　6、要加强对公司信息披露制度执行情况的监督,进一步防范风险。上市公司必须认真制订并落实信息披露制度。公司的信息要保证在内部各部门之间顺畅的归集、管理和披露,董事会秘书要切实履行职责,及时发现和解决执行信息披露制度中的问题。特别要保证公司财务信息的及时、真实、准确、完整。防止因公司内部信息的失真、阻塞和疏漏而造成的投资者利益损失,杜绝因虚假披露、误导性陈述和重大遗漏行为,维护公司的诚信形象。上市公司应严肃认真地检查信息披露制度在执行中的问题和缺陷,特别要对子公司在资金往来,重大对外投资、重大合同、资产抵押方面的行为加强监督控制,加强信息管理,严格履行信息披露义务。 

　　对于证券监管机构来讲,基本的立场是推动上市公司现代企业制度的完善与落实和监督上市公司信息披露制度的执行与规范。 

　　进一步加强上市公司监管的方向 

　　从目前上市公司存在风险和防范风险的角度分析,应从两方面进一步加强证券监管部门和国家政府部门的管理力度。 

　　1、对上市公司控股股东及关联企业占用上市公司资金问题,仅从上市公司方面督促解决纠正效果有限,通过中国证监会和国家经贸委共同从控股股东方面加大监管力度,限期采取纠正措施,有利于督促此类长期干扰上市公司正常经营的难以解决的问题尽快解决。 

　　2、进一步加强和完善上市公司内部控制。上市公司必须制订、完善并落实公司信息披露制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、对公司分支机构的控制管理制度以及担保,合同管理制度。避免出现公司内部管理风险、控制风险和财务风险。 

　　3、上市公司提高运作的规范化程度,应倡导公司自律,强调发挥社会监督的作用。通过证券监管部门的监督,加大处罚力度,推高上市公司违规成本,强化警示作用。 

　　4、防止拟上市企业重复发生已经在上市公司中一再规范、纠正的问题。 

　　北京证管办日前向北京辖区上市公司下发《关于切实防范风险,进一步规范运作的通知》,要求上市公司结合本单位自查情况以及配合重点检查,进一步深入查找问题隐患,加强内部控制,提高公司治理规范运作的水平。（中国证监会北京证管办）