因为罢免独董的议案临时被撤下，伊利的股东大会少了一个看点，但伊利的独董风波依然没有平息。“失误”的国债投资更让中小股东心寒

　　部分伊利股东劝董事长下野

　　6 月29日，雨后的呼和浩特阳光很好，卷入国债和罢免独董风波的伊利股份（600887）终于迎来2003年股东大会。上午8点，各地投资者纷纷来到位于大青山脚下的伊利集团总部，舒爽的微风并没有吹散股东们满脸的凝重和疑惑。这是伊利股份近年来参会人数最多的股东大会，参与股权表决的股东有60多家，是去年的两倍，代表股数1.96亿股，占总股本的50.1%，加上不参与表决的基金经理、证券公司研究员、媒体记者，大约有150人到场。

　　焦点人物顺序出场

　　很多早早到来的股东站在二层天井的护栏边，等待伊利风波中的重要人物们出场。

　　8点25分左右，独立董事俞伯伟和王斌一起出现在伊利集团大门口。

　　斜背挎包的俞伯伟面色平静，带点书生模样。俞伯伟的出现吸引了现场的目光，在现场接待的伊利股份董事会办公室的赵海南和其他股东们迎上与其握手，掀起一阵热闹。

　　王斌腋下夹着黑色公文包，神情严肃。在一层大厅的会议签到地点，王斌签了名，戴上红色礼花，径自走进会场，谁也不理。其实，在4月份、5月份两次董事会上，对伊利股份国债投资及第五大股东华世商贸和公司关系提出质疑的主要是王斌。但郑俊怀迟迟不给答复，于是独董们才发出《独立董事声明》，而俞伯伟由于有所谓的“关联交易”，遂被推到风口浪尖。作为公司审计委员会主任，在伊利国债风波及后来伊利提出罢免俞伯伟的事件中，王斌一直坚持初衷。另一位独立董事郭晓川没有参加会议，也未在王斌发布的独立意见上签字。

　　约10分钟后，伊利股份董事长郑俊怀到达。郑个子不高，略胖。郑满脸笑容，对所有与其示意者都十分热情，显得非常轻松的样子。《证券市场周刊》记者过去和其打招呼：“伊利这些日子不平静，没想到您的笑容是这样轻松，您看这些股东们都愁眉不展，您没有压力？”他大笑：“没有压力，没有压力，企业发展这么大，多少年来一直就这样。我很会调节自己，早上打打拳，晚上练练高尔夫”，话还没有说完，他又快步和别人握手寒暄。记者追上去又问：“监管局已经到伊利展开调查了，情况怎么样？”“哦，是我们要求他们来查的。”郑边说边走上了二楼。

　　伊利股份的副董事长杨桂琴不知是何时到来的，记者进入会场时，看到杨在和参会的每个人热情握手。杨桂琴是伊利风波中的一个关键人物，公司投资等财务事宜由杨掌握。伊利股份的第二大股东启元投资公司和第五大股东华世商贸也均与杨有利益关系。

　　杨44岁，大专学历，会计师，个子很高，长发，目光有神，一眼看上去就是个精明强干的人。她曾和郑一起打天下，1993年前，杨历任伊利集团前身的呼市回民奶食品加工厂供应科长、呼市回民奶食品总厂财务科长，其时，郑俊怀为厂长。1996年3月12日，伊利股票挂牌交易，杨桂琴被任命为董事兼总经理助理，郑俊怀为董事长兼总经理。此时，郑持有股票9366股，杨持有股票6901股。2001年12月，杨被任命为总裁。2002年7月底，杨桂琴辞去总裁一职，液态奶事业部总经理潘刚升至总裁。但杨桂琴后来再被提起做副董事长，公司财务仍由杨掌握。传言说，杨的沉浮与郑俊怀有关，他们曾一度关系紧张。但看杨桂琴在这次股东大会间的表现，很明显和郑俊怀步调一致，在危机面前，她和郑是利益的共同体。

　　伊利集团总裁潘刚没有和股东们寒暄，直接坐到主席台上翻阅会议资料。

　　独立董事再度发难

　　伊利股份此次股东大会一个看点是审议表决罢免独立董事俞伯伟的议案，很多股东也是因此而专程前来投票的。

　　但9点40分会议开始后，郑俊怀却出人意料地宣布了一项决议，“公司监事会决定不再将6月16日临时董事会上通过的公司监事会《关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交本次股东大会审议。监事会将向本次大会提交一份临时议案，提议召开临时股东大会来审议罢免独董事宜”。此项决议在当日上午8点刚刚通过。

　　记者从知情人士处获悉，这是因为上周末证监会内蒙古监管局给伊利传达了一份“属于内部沟通性质”的文件，认为6月16日召开的临时董事会不合法。

　　在接下来常规的董事会工作报告、2003年利润分配预案、2004年经营方针和投资计划之后，王斌发表独立意见。

　　独立意见主要集中在两点：其一，6月16日临时董事会不合法；其二，该会议所形成的罢免俞伯伟独立董事的决议，在合法性与合规性上存在严重法律瑕疵和欠缺。该意见还对国债投资资金为何不投向乳业、在造成损失后为何还要大量买入国债等问题上提出质疑，并再一次强调要由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计。最后，王斌坚定地表示，独立董事应接受中小股东的委托，对相关国债投资决策人提起诉讼和索赔！就在股东大会召开前的6月28日下午，俞伯伟在呼和浩特举行小型发布会，除重申伊利股份6月16日临时董事会不合法、不合规；强调坚持由独立董事聘请审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查外，俞伯伟首次否认他与伊利的关联交易。他的主要理由是：为伊利提供咨询服务的上海承祥商务有限公司（以下简称承祥公司）法定代表人与自己虽有亲属关系，但没有证据证明两者之间存在直接利益关系；独立董事与咨询合同之间没有因果关系。他认为，承祥公司与伊利的最后一笔咨询业务发生在去年5月，因此，罢免独董时不存在咨询关系，存在合同关系时反被要求担任独董的基本事实表明，咨询合同与罢免独董没有因果关系，缺乏合理的内在逻辑，罢免独董明显是报复行为。

　　就在王斌宣读独立意见后几分钟，一位自称是呼和浩特律师，光头、大个的30岁左右的人提问：“我是代表几个股东来的，我早前给他们推荐伊利股票，现在因为独董事情，股票跌的厉害，人家都赔了，我颜面无光。伊利股价已经打了三、四折，奶农们也要遭殃啦，谁造成的？伊利投资国债也是个政治问题，是有社会责任心的表现，大家都不投，国家财政怎么办？”话没有说完，就引来一阵责骂声。这位人士指名让王斌回答他两个问题：“一、你认为俞伯伟作为社会贤达人员有无资格作独立董事？二、你是否认可俞伯伟有伊利有关联关系？”

　　王斌一脸鄙夷，眼皮也不抬，并拒绝回答他的问题。

　　股东劝郑俊怀退位按照董事会的安排，在几个报告读完后，要股东对利润分配预案、2004年经营投资计划等进行表决。当郑俊怀宣布表决开始时，股东们拒绝表决，要求郑俊怀先回答股东的问题，然后再表决。中信基金的人士明确说：“你不回答问题，我们对公司的情况不了解，没有办法表决，只有你们答疑后，我们才能作出判断。”其他股东纷纷附和，要求郑对伊利风波等相关问题给出说法。但是伊利股份的大股东金信信托、博时基金、华宝信托却很沉默。最后，郑妥协。

　　一位股民问郑俊怀：“伊利出事，我们很着急，蒙牛已经在香港上市了，你们的企业宣传里，讲述狮子和羚羊的故事，我们希望伊利是头狮子，但从目前的情况看，伊利做狮子很难，做乳业第一品牌也难。我们了解的情况是，你们的液态奶供不应求，但产能却远远不够。蒙牛憋足劲在投钱扩大产能，最需要钱的地方而你们却不投资，偏偏投国债，是战略失误还是有什么别的原因？”

　　郑俊怀回答说，刚才已经公布了2004年投资计划，在液态奶上有新的投入。而对国债投资的原因没有解释，对国债投资造成亏损，他表示歉意，并说公司近期正考虑将剩余的国债资金拿回来。

　　一位股东更是语重心长：“你们有没有更体面的方式来解决独立董事的问题，干嘛非要打得见血？老郑纵使有一万个错，我现在站在他那一边，但刚才王斌的发言，大家掌声热烈，也可以看出大家的心情，希望你们董事们再好好考虑如何解决目前的矛盾。今天这么多人，难道就是来听听你们的报告，然后再坐飞机回去？我们是想听听老郑心里的话。伊利还是有问题的，几年前，‘牛子’（牛根生）跑了，办起个蒙牛，难道还要再逼出个‘牛子’？是否考虑换个发展思路，你看小潘（潘刚）那么年轻有为，让他挑起来和‘牛子’打，可能更好。应该学学联想的柳传志，人家都能让位杨元庆，让年轻人担纲。事实证明杨元庆也干得很好呀。你也可以这样做，在后台把把关，让年轻人冲锋陷阵。位子总是要换的，国家元首都能更替，企业领导当然也能换人。”

　　这位股东说完此番话，要求郑俊怀说说心里话，大家拼命鼓掌，而郑俊怀什么也没有说。

　　会后，潘刚告诉《证券市场周刊》：“股东的那个提议，可能会害了我。”此前，《证券市场周刊》得到消息，潘刚已经被免掉液态奶事业部总经理的职务。