2002年岁末，两名举报人向中国证监会举报鲁抗医药（600789）财务造假。但是，最终监管部门认定举报证据不足，而举报人随后竟身陷囹圄，这就是“鲁抗医药事件”。3年后，类似的一幕再次上演，被举报者换成了天香集团（600225）。

　　与当年鲁抗医药业绩尚好不同，天香集团业绩太差。天香集团主营农产品，上市不久便闹出“天香花生油”创始人黄玉森出走另创“天生”油脂的风波。2001年高调转型生物产业以来，天香集团的业绩表现乏善可陈，账面盈利常常要靠可观的投资收益支撑。在产业逐渐落败的同时，天香集团的报表业绩不断受到业界质疑。

　　日前《证券市场周刊》独家获得线索，天香集团涉嫌通过一系列资金运作，包装关联公司利润，从而虚增投资收益，达到包装年报业绩的目的。证据虽然只涉及2001年和2002年财务数据，但是天香集团历年的年报财务数据都被打上大大的问号。2004年天香集团亏损，2001年至2003年只是微利。如果确属财务造假，很可能导致2001年至2004年财务报告被追溯调整。

　　资金运作路线图

　　举报人提供给《证券市场周刊》的资料包括“资金运作路线图”的影印件，以及相关的银行对账单和大量汇款票据的影印件。同时举报人还表示，手中掌握天香集团更严重问题的证据，在适当的时候可以提供给媒体。对于有关单据的真实性，举报人称，只要通过正常的程序，银行方面完全可以证实。

　　上市公司的财务造假，一直是公众和监管部门密切关注的问题。天香集团的“资金运作路线图”图文并茂地展示了一条资金运作路线，对目的陈述、涉及公司、高层批复一应俱全。上市公司包装利润的现象，几年来一再被曝光，但是，这份利润包装路线图的曝光或许是资本市场的第一次。

　　举报人提供的最主要的证据为一份传真，页面最顶端左上角显示“01/02 ‘02 FRI 11：49 FAX 63372555”字样，传真号码正是抬头显示的华通国际招商集团（下称“华通集团”）的传真。从这些情况推断，这份传真来自华通集团，时间是2002年2月1日星期五。2月初正是每年企业财务部门忙于年终审计的时节。

　　传真件显示，2002年1月31日，时任天香集团财务总监的孙全平（后升任天香集团总经理，2004年9月底离职），向天香集团实际控制人、华通集团董事长高扬瑜做出请示。提出“为了解决2001年及2002年年报问题需出售天香公司应收账款（数额待审计时确定），及包装厦门新亚房产利润，须进行资金运作”。并且，在传真件上画有具体的资金路线：

　　天香公司（往来）→天设（往来）→华德世纪（购房、店面）→新亚（往来）→某非关联企业（上海华健投资咨询有限公司）（往来）→福州华通（出售应收帐款）→天香公司

　　对于孙全平的请示，高扬瑜签字的批复意见为“原则同意，请相关公司全力配合。”高扬瑜的批复与孙全平的请示，落款时间在同一天。

　　从“路线图”看，资金的初始出口是天香集团，经过一番六个环节的运作，资金最后又回到天香集团。其中，厦门新亚、福州华通均是天香集团的关联企业，中间的几家过桥企业，上海华健、上海天设贸易公司、北京华德世纪科技产业投资公司等起到了关联交易非关联化的目的。

　　不难判断，运作的资金经过一个轮回，从左口袋转回到右口袋，资金的性质以及账面反映必然发生变化。路线图的六个环节中，有四个环节是往来款项，资金上只是平进平出，而另外两个环节则可以增加天香集团的利润。

　　第一个环节，通过相关公司厦门新亚房地产开发有限公司（下称“厦门新亚”）购买房屋、店面，虚增厦门新亚的房地产销售收入和利润。

　　第二个环节，通过福州华通购买天香集团应收账款，减少管理费用，增加盈利。

　　“路线图”真假之争

　　“所谓‘路线图’是天香集团个别离职人员恶意捏造。我们既没有造假，也没有掏空。”天香集团实际控制人高扬瑜对《证券市场周刊》说。

　　11月15日下午，天香集团控股股东华通集团的董事长高扬瑜和董事会秘书曹鸿波，一同造访本刊，并出示盖有天香集团和华通国际公章的一纸声明。此前一天即11月14日，本刊通过和讯网发表本文的提要短文《天香集团被质疑虚构利润，高管批复造假请示函》，引起业界广泛反响。

　　华通集团是天香集团第一大股东-福建华通置业有限公司的控股股东，华通集团的控股股东为新沃科技发展（深圳）有限公司，而新沃公司是香港新亚（中国）国际集团的全资子公司，香港新亚的实际控制人为高扬瑜，所以，38岁的高扬瑜即天香集团实际控制人。

　　本刊向高扬瑜出示 “路线图”的影印件，高扬瑜声称自己没有签过这个字，上面不是他的字迹，“我认为是他们仿造的。”他说，已经看到这份影印件图片，上面是一张复印出来的传真件，“他们就是想以假乱真，为什么不敢提供原件呢？”

　　高扬瑜介绍，他们已经了解到事情的来由，天香集团原来的一位财务人员因为账务原因离职后，向公司索要巨额资金未果，然后向多个政府部门递送了反映公司问题的材料，但至今有关部门该查的也查了。“比如交易所曾因为媒体报道向公司发函，问了五六个问题，公司都一一做出解释。”

　　“天香集团是否收到过这些部门做出的调查结论？”本刊记者问道。高扬瑜回答说，这倒没有。记者问，路线图上标明的几家公司是否跟天香集团都有关系有往来？高扬瑜答道：“不是都有往来，个别公司有往来，有关联有往来的在公司报表上都会查得到。”记者指着路线图又反问，既然要做一份假的文件，为什么上面会有这么多的修改痕迹？这不太符合一般逻辑。但自始至终，高扬瑜和曹鸿波均强调说，公司从来没有过这么一份文件，这份文件是假造的。

　　《证券市场周刊》随后联系举报人即高扬瑜所说的天香集团的原财务人员，举报人表示，之所以有天香集团大量造假证据，是因为天香集团进行利润包装时，下面的财务人员不敢私自操作，必须向高管请示；同时，因为公司日常财务管理比较混乱，才会拿到众多文件。

　　举报人坚决表示，并未像高扬瑜说的到处送材料，其提供的“路线图”等相关材料是真实的，并愿意与天香集团相关高管“当面对质”。

　　负责天香集团年报审计的福州闽都会计事务所注册会计师对本刊表示，目前已知道“路线图”一事，但由于无法审计非关联企业，所以审计时没有发现包装利润的资金链。但她表示，“如果天香真被查出问题，作为审计机构， 我们的责任是逃不掉的。”

　　真相如何，或许监管部门可以在调查取证后得出公正的结论。业内人士呼吁，天香集团的独立董事应立即启动必要的程序，展开独立调查。

　　购房路线图显示虚增数千万收入

　　《证券市场周刊》还从举报人手中获得一张“购房路线图”，署名人同样是孙全平，落款时间是（2002年）6月24日。购房路线图详细地标明了虚增厦门新亚销售收入的两条资金路线。

　　购房资金路线一是：上海天香集团（1200万）→厦门华通（1200万）→福州华虹（1200万购房）→厦门新亚（1200万）→厦门华通（1200万）→福州天香集团（还贷）。

　　购房资金路线二是：厦门华通（1500万）→福州华虹（1500万）→厦门新亚（1500万）→厦门华通（750万）→福州天香集团（还贷650万）（100万）→上海天香。

　　第二条路线图在福州华虹前面还用插入符补写了“华隆”字样。

　　记者注意到，署名明轩的读者在本刊10月份一篇有关天香的报道在网络上留言：上海树丰是天香集团一个用来走账的公司，他们之间的往来可以很容易在天香集团的内部往来账上找到；福州开发区华隆实业发展公司只是一个名存实亡的挂名公司，它的财务是福建华通置业有限公司的财务来做的，而福建华通置业又是天香的大股东。“这就是他们的关系，只要天香有走账的需要，他们就必须配合。”举报人提供的资料显示，天香集团通过华德世纪向厦门新亚购买房屋、店面，虚增厦门新亚的房地产销售收入和利润。天香集团与厦门新亚合作开发房地产项目，这笔虚增的销售收入，最终体现为天香集团的投资收益增加。这个环节的作用在于如果天香集团直接向厦门新亚购买房屋或店面，会因为双方是关联方，需专门披露甚至要经过专门的表决程序，交易的真实性和价格的公允性会曝光。

　　记者注意到，“购房路线”页面孙全平签名的左边还附注“从光大划帐”的字样。而举报人提供的几张银行单据恰恰是光大银行的。

　　2002年6月25日、6月26日、7月4日，福州华虹电子有限公司在中国光大银行尾数为001102的账户内，分别收到由厦门华通国际招商有限公司划入的三笔往来款，金额分别是1200万元、1500万元、700万元。2002年6月25日、6月26日的两笔往来款，分别验证了两条购房路线的相关划款细节。

　　上述三笔资金从厦门华通转入福州华虹后，很快就转入厦门新亚。三张盖有中国光大银行某支行转讫章的进账单显示：2002年6月26日，福州华虹电子有限公司通过光大银行，分两笔先后把1200万元、1500万元资金划给厦门新亚房地产开发有限公司；2002年7月4日，福州华虹再次划给厦门新亚700万元。

　　福州华虹注册资金1000万元，是一个家电、通讯产品销售商，从公开信息不容易发现其与天香集团是否存在关联关系。但以福州华虹等过桥公司为节点，天香及其关联企业间完成了一个可能带有明确操作目的的资金循环。

　　以上三笔资金往来总额3400万元。如果天香集团整个资金运作计划属实，那么，仅仅通过这三笔资金运作，厦门新亚就虚增了3400万元收入，相应地天香集团的报表上，将最终体现出可观的投资收益。

　　为了证明单据的真实性，举报人还向《证券市场周刊》提供了福州华虹电子有限公司在光大银行预留印鉴的影印件。而有意思的是，影印件的名称是“证据—46”带有编号，如果举号报人手中握有数十甚至上百份财务单据，天香集团对举报人的指责就很难令人信服。

　　盈亏杠杆：投资收益

　　投资收益常被视为上市公司调节利润的重要手段。而“路线图”显示的情况和天香集团财务报告反映的信息高度一致。因此，虽然高扬瑜极力否认“路线图”的真实性，但如果不能提出有力的反证，天香集团将面临比专业人士质疑严重得多的压力。

　　天香集团近年年报披露，从厦门新亚分得的投资收益不断增加，并成为公司保证年报盈利的重要因素，如：

　　2001年天香集团实现投资收益1843万元，当年净利润823万元。报表附注称，投资收益较上年增加1149.1553万元，主要是与厦门新亚房地产有限公司（关联方）合作开发“至尊门第”项目分回的投资回报。

　　2002年天香集团实现投资收益2982万元，当年实现净利润2129万元，投资收益较上年增加1139.2592万元，“至尊门第”项目的投资回报仍是主要因素之一。

　　2003年实现投资收益6250万元，当年净利润2224万元，投资收益较上年增加3267.3730万元，主要来源于“至尊门第”项目的投资回报，子公司委托投资中关村证券收益及厦门天香置业有限公司转让厦门南隆房地产开发公司股权取得的收益。

　　天香集团的这种情况本身就不正常，如果“路线图”是真实的，则说明天香集团近年一直靠虚假的投资收益支撑业绩。此外，在“资金运作路线图”上，一个关键环节是天香集团向福州华通出售应收账款，这么做的目的是虚减不良资产也即虚减费用。按照“资金运作路线图”，资金从天香集团转出又回到天香集团，实际资金并没有增加，虽然应收账款减少，但其他应收款和预付账款迅速增加。而天香集团2005年半年报时应收款项恰恰高达7.0489亿元。

　　天香集团披露，2002年3月25日，天香集团与关联公司福建华通置业有限公司签署应收款转让协议，天香集团按应收款的账面价值转让掉3595.8786万元应收款，其中应收账款928.9206万元、其他应收款2666.9580万元。

　　2001年11月13日天香集团公告，福州华通购买天香集团不良资产6461万元。除了出售应收账款等不良资产，击鼓传花般的股权转让是否是天香集团进行业绩包装的手段，还有待进一步查证（见资料）。

　　值得注意的是，天香集团的年报中显示大部分应收款项的账龄在一年之内。而举报材料中显示的操作方式恰好可以保证天香集团应收账款账龄不会过长。年报显示，天香集团对账龄在一年以内的应收账款和其他应收款只计提0.5%的坏账准备，远低于一般上市公司5%的水平，而对账龄为一至二年的应收账款和其他应收款其计提比例为5%.天香集团可以通过转让应收款等资产减少坏账准备计提。

　　按照“资金运作路线图”方式虽然可以粉饰业绩，但报表破绽也很明显，应收款项和长期股权投资余额高企就是致命伤。财务报告显示，天香集团经营性现金流异常，从附表“收到/支付其他与经营活动有关的现金”看出，天香集团存在巨额虚构经营性现金流入的可能。而2005年上半年，天香集团这两项的金额仍然高企，这说明天香集团资金运作规模越来越大。

　　高扬瑜：我们是想出手控股权

　　“路线图事件”一波未平，又传出天香集团控股股东意欲退出。

　　2005年11月初媒体发现，上海国际商品拍卖有限公司的上海国拍网上有一则“某上市公司控股权转让信息”，而该公司的介绍情况和天香集团基本吻合，天香集团高管也没有向媒体否认。看来，华通集团悄然通过拍卖行寻找下家，意欲从天香集团全身而退。

　　高扬瑜对《证券市场周刊》证实，华通集团确实有通过拍卖行发布出让天香集团股权的意向，并且全部33.12％的控股权股份都可以出让。“我们是想转让控股权，分不了红，好事不找大股东，有事就找我们。华通集团打算运作两三年自己上市，这也是想出让天香控股权的一个原因。我们打算在天香搞股权分置改革之前，把股权转让掉。”

　　华通集团董事会秘书曹鸿波说，华通集团想退出天香集团不是想“溜掉”，而是要给天香“找一个更好的婆家”。

　　资 料

　　天香集团多笔股权转让存在疑问

　　2002年12月24日，天香集团和关联公司厦门华通签署协议，以1040.9188万元转让埃特佛大厦30%的项目股权，以79.1009万元转让天香商厦30%的项目股权。2004年11月22日，天香集团和上海华育置业有限公司签署资产置换协议，前者以厦门天香置业有限公司80%的股权（约合4000多万元）置换后者在深圳华天投资发展有限公司的5000万元出资，天香集团向上海华育补差价。

　　2005年1月4日，天香集团出售控股子公司深圳华天持有的中关村证券1.5亿股股权给北京宁馨儿经贸有限公司，转让总价款1.905亿元。

　　天香集团2000年用600万元买入金伟凯公司60%控股权，而2005年出让获利1676万元。此外，4年间，金伟凯公司给天香集团贡献利润1226.4万元。