2006年5月的扬州清新妩媚，但工业经济圈内一场“战争”如积聚的火山眼看就要爆发。

　　用两家设立在维尔京群岛（BVI）的工具公司，中集集团（000039）通过“精巧”的设计路径，以一年500多万元的低成本租赁了扬州市最大的集装箱生产企业——江苏通运集装箱有限公司（下称通运）10万多TEU（标准箱）的产能和资产。

　　就在中集集团享用胜利果实之时，瑞士银行和南京华证资产管理公司却剑拔弩张，这两家是通运的最大债权人，通运的资产被中集集团控制，无疑如釜底抽薪，使债权人的清偿陷入无的放矢的困境。

　　此外，通运的部分职工担心：中集集团控制通运并不是为了收购，将企业发展壮大，而是要让通运这个集装箱行业的较有实力的竞争对手形同虚设！

　　如今，矛盾积累及通运复杂的股权关系使中集集团在扬州的扩张前景未卜

　　“一箭双雕”：中集租赁通运的故事

　　5月18日，烟雨蒙蒙，通运生产车间机声隆隆，厂区内集装箱成品码放得整整齐齐，堆积如山，一派繁荣景象。该公司一位职工告诉本刊；公司现在生产状况不错，但已经不是过去的通运了，我们在给扬州润扬物流装备公司打工。通运在集装箱行业是家有名的企业，年销售额10亿元以上，很少出现质量问题，口碑很好，但通运的订单和市场正在转移给“润扬”，以后通运集装箱可能就从市场上消失了。

　　据了解，“润扬”就是中集集团的BVI公司的子公司。据本刊查询“润扬”的工商注册资料：“润扬”是扬州润扬物流装备有限公司，设立于2005年4月19日，注册资本500万美元，中集控股（BVI）有限公司持有其100%股权。

　　所谓“转移”通运的资产、市场、定单、人员等给润扬，源于一纸租赁协议。

　　据了解，2005年4月1日，通运和润扬签订了《租赁合同》，后者租赁前者的厂房、生产设备、堆场、办公、生活设施等主要固定资产，租赁期5年。双方同意，第一年的租金为546.9万元，以后每年度租金以前一年度为基础，依照实际状况增减，幅度不超过10%.

　　因为合同签订日，润扬尚未注册成立，因此当时合同签订人是中集控股（BVI）有限公司，承租人为当时并不存在的润扬。一周后的4月8日，通运第六届四次董事会会议同意上述租赁合同，并同意除了租赁外，通运的部分设备可转让给润扬，董事会授权通运董事长樊能琪代表通运和润扬签订资产租赁和人员借用等协议。

　　据了解，现在，通运的在岗人员几乎都被润扬“借用”了，通运所有产能的运营能力基本被润扬掌握。

　　500多万元租赁通运，通运的一些职工认为中集集团占了大便宜。据了解，通运是扬州市出口创汇第一大户，占国内集装箱出口市场份额的5%.

　　中集集团控制通运，是个长达两年设计运作的结果，是漂亮财技的一场成功表演。

　　通运成立于1989年，原是家国有企业，效益好。2001年，为吸引外资，组建为中外合资企业，总投资2230万美元，注册资本1115万美元。第一大股东是通运集团，占45%的股权；本溪钢铁集团占20%；中国汽车进出口总公司占5%；美国华汽贸易有限公司占5%；香港华盛昌汽车公司占15%；香港宏光发展有限公司占10%，有职工1000多人。

　　由于通运当时厂区在扬州市区，因环保压力，2003年搬迁到离扬州港不远的施桥镇。因新建厂房和生产线投资巨大，流动资金匮乏，无力购买原材料，企业开工不足，陷入困境。当地政府决定引入战略投资者重组通运，中海发展有意出资收购通运大股东股权。但就在中海发展和当地政府谈判的过程中，中集集团闪电般和当地政府达成协议，计划同业收购通运和另一家冷藏箱生产企业——扬州通利冷藏箱有限公司。

　　但之后中集集团主张托管经营，理由是通运账面上没有净资产，已经资不抵债，先托管经营，等通运债务妥善处置、经营状况好转，有了净资产后再收购。其实，中集集团采取托管经营而非股权收购，重要的原因是：通运有3亿多元债务，如果收购，庞大的债务将是沉重的负担，而托管经营，不仅可甩开债务，也能使用通运的产能，有异曲同工之效。

　　因为中集集团是世界第一位的集装箱生产企业，国际市场份额超过50%，当地政府希望中集集团能够在扬州进行大投资；加之，此前中集集团在扬州收购了通华特种车公司，运作良好，政府遂同意托管。2004年7月，深圳南方中集公司出面托管了通运集团手上45%的通运股权。

　　据了解，当地政府其实并不愿以长期托管方式解决通运的问题，而是希望中集集团收购这部分股权，当时一位市政府领导在宣布正式托管会议上说：尽快缩短托管期和磨合期，抓紧完成重组。流露出政府对中集集团收购股权的期待。

　　中集集团托管通运后，通运发生了人事“地震”，公司一位原高管因经济问题被法律制裁。中集集团借机更换了通运的经营管理层。

　　通运的上级主管单位是扬州机电资产经营管理公司，该公司一位负责人告诉本刊记者：政府的目标是让中集集团收购通运，现在仍然未变。托管只是第一步，待条件成熟后再实施重组。

　　事实上，通运达到约定的被收购的条件势不可当地逐步显现。通过中集集团融资担保等手段，获得流动资金注入的通运经营业绩快速回升：2005年1—7月出口8.1亿元，同比增长222%！

　　业绩回升，对中集集团客观上带来双重压力：一是要兑现收购承诺；二是养虎为患，给自己培养强大的竞争对手。

　　但通运的庞大债务至今没有得以解决，而且，中集集团也了解到：其托管的通运45%股权早在2002年经长城资产管理公司申请，江苏省高级人民法院已冻结了这笔股权。债务和股权被冻结的客观现实，使中集集团进行股权收购的风险加大，于是，2005 年4月1日中集控股（BVI）公司和通运签订了资产租赁合同，将通运的资产租赁给其全资子公司润扬。

　　“听说原来的托管协议规定：对于盈利或者亏损，托管双方各享受或者承担50%.这样即便盈利，中集集团也只能享受一半的收益，还要付出养虎为患的代价。而租赁，等于占有了租赁资产产生的全部收益。现在，因为主营业务资产已经被租赁给润扬使用，主营收入等计入到润扬的财务报表中，通运没有自己的主营收入，没有自己的主营利润，几乎是一个空壳。不能产生利润，通运公司的账务状况就不会好转，中集集团就无需兑现收购承诺。而且，原来通运的集装箱市场、订单已经转移给润扬，通运集装箱的品牌正在消失，”一位知情人士告诉本刊，“通过租赁，中集集团以极低的成本扩大了自己的产能。”

　　这个成本也可能是无限低，租赁协议同时还约定：租赁物每年一次性正常维修费用超过该项资产重置价值的10%视为大修，维修费用由租赁方（通运）承担。据了解，租赁设备已经使用了3年以上，基本要进入大修期，何况，维修者是润扬，在维修费用计算上掌握主动。

　　中集集团在托管通运的同时还托管了扬州通利冷藏集装箱有限公司，该公司出口额在扬州市企业中排第三位，仅次于通运。而且冷藏箱利润水平远高于通运生产的干货箱。

　　其实，中集集团托管和租赁通运的股权和资产并非恶意行为，通运庞大的债务不解决，收购股权等于进入了一个无底洞， 解决了债务问题，才能进一步重组。

　　中集集团也在对被托管企业进行债务重组。2005年年报显示，当年11 月11 日，润扬与扬州机电资产经营管理有限责任公司签订《关于通利东方债权的转让协议》，扬州润扬物流装备有限公司以3000万元的价格受让后者代表扬州市政府持有的通利截至2003年6月30日止本息共计1.09亿元的债权。

　　据了解，当初信达招标出售这个不良资产包时（现在被瑞士银行买下），扬州市政府让扬州机电资产管理公司出面竞标，结果出价低于瑞士银行，没有成功。“如果买下这个资产包，政府就可以进行债务重组等，拥有改造这些国有企业的主动权了，但很遗憾，结果被瑞士银行买走，所以现在政府重组这些企业很被动。”扬州机电资产经营管理公司上述负责人告诉本刊。

　　最近，由英属维尔京群岛的麦克赛公司在扬州设立的公司——同利冷藏设备有限公司租赁了通利的主营业务资产，据王大庆说，麦克赛公司也是中集集团的企业。

　　这样，用两家设立在维尔京群岛（BVI）的工具公司，中集集团将通运和通利握在手中。

　　瑞银等债权人陷清欠困境

　　尽管中集集团租赁、托管通运，并不一定是恶意行为，但客观上造成了债权人对通运的债务难以得到有效清偿。中集集团通过租赁的方式，将通运和通利的资产“转移”给两家BVI的子公司，债权人认为是侵占了他们的利益。“这样一来，通运等公司的资产就以租赁的方式金蝉脱壳了，公司虽然拥有资产所有权，但失去了资产的使用权、失去经营能力，等于失去造血功能，债权人清欠已无的放矢了，债权人肯定不会任由中集集团这样折腾，很可能会诉诸法律。” 一位接近通运和通利的最大债权人——瑞士银行的人士表示。

　　据了解，瑞士银行2005年底从信达手里接过了相关债权。原来中国银行将通运和通利的贷款作为不良资产划归信达资产管理公司，2005 年信达将包括通运和通利债权在内的扬州当地100多家公司的8亿多元不良资产（其中包括通运3.7亿元、通利约1亿元债权）打包公开招标出售，瑞士银行中标，成为这批债权所有人。

　　说到这次招标，还有一个插曲不得不提：当时参加竞标的除了瑞士银行外，还有多家国内和外资机构，包括J.P摩根、雷曼兄弟。这些机构在扬州开展尽职调查，了解到通运、通利的资产状况尚可，因此对信达的这个资产包估值较高，有的甚至将资产包的价值评估到本金的40%.

　　“但后来听说中集集团参与其中后，J.P摩根、雷曼兄弟便大幅调低了评估价，他们认为，清偿这笔债务肯定要和中集有一搏，毕竟中集托管通运股权，使通运、通利股权、债权、资产关系变得十分复杂。这就是为什么第一次招标流标的原因。第二次竞标，瑞士银行中标，他们的收购价格大概是资产包本金的30%以上。”一位曾参与该资产包招标的机构人士告诉本刊。

　　王大庆也向本刊证实了这个判断，他说：“当时，扬州机电资产经营管理公司在政府的支持下，也参与竞标，想把这个”包“拿下来。他们投了两个多亿，大约是按照本金的28.8%投标的，结果没中标，被瑞士银行买走了。

　　瑞士银行付出了较高的成本，但展开清偿时发现：通运的资产早已脱离出通运，被润扬租赁，已经没有主营收入，没有运营能力了！

　　另一债权人南京华证资产管理公司也陷入同样的困境。该公司2005年12月31日以1000多万元的代价从长城资产管理公司南京办事处手里接过2.9亿元债权，其中包括通运集团的连带债务。该集团持有通运的45%的股权2002年已被长城资产管理公司冻结。而现在股权冻结权益人也变更为南京华证资产管理公司。

　　“原来我们去通运调研了一周时间，认为通运资产、盈利状况很好，清偿难度不大，虽然被中集托管，但毕竟是托管经营，我们不怕，但租赁，对我们就很危险了，等于是把资产的使用权奉送给中集。没有资产，没有营运能力，通运更没有能力偿还债务了。”

　　据说，南京华证资产管理公司不排除通过法律手段执行股权，亦即通过法院裁定，将通运集团持有的通运45%的股权接收过来。一旦如此，该公司将在通运行使大股东权利，改组董事会，可能会推翻中集集团和通运集团、通运董事会签订的所有协议，包括托管协议和租赁合同。

　　另据了解，2006年1月，通运将价值2900万元的房产抵押给润扬。

　　有法律专家推测，现在清欠风险急剧放大，瑞士银行很可能迅速查封通运资产，寻求清欠的解决方法，毕竟，外资公司是以利益最大化为目的，不会妥协。

　　中集集团在扬州的租赁之举面临极大风险。

　　监管真空给中集机会

　　一位知情人士告诉本刊：中集集团托管、租赁通运和通利，都是在对方公司债权人变更的空隙间进行的，这个时候，债权人对其管理监督往往是缺失的。

　　回头看中集集团的托管和租赁时间，不难看出设计者的智慧和精明。

　　中集集团是2004年7月托管通运和通利，当时，中国银行正酝酿将通运等贷款作为不良资产划拨给信达资产管理公司。而中国银行正酝酿决定划拨期间，中集集团就开始和扬州市政府谈托管通运等事宜。这个时候，原来中国银行派到通运的财务总监已经撤离，而信达资产管理公司还没有进入，对公司的管理监督还没到位。直到2004年底，中国银行才正式公告该部分债权划拨到信达，期间，中集集团也和通运集团正式签订了托管协议。

　　除了趁市场监督的真空完成了托管和租赁外，对法律的应用也颇为高明。

　　“从两年前的托管到去年的租赁，中集集团游刃在法律边缘，用极少的资金获得了一个赚钱机器或消灭一个竞争对手。”当地一位知情人士表示。

　　一位律师认为，中集集团之所以不收购股权而采取托管方式，是选择一条既回避通运、通利的庞大债务，又合法使用托管方的资产。因为2003年2月1日起施行的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务和他人组建新公司……原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债务的，新设公司在接受的财产范围内，与原企业承担连带民事责任 ”；第七条也这样规定：“企业以其优质资产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”

　　“所以从法律意义上来说，中集集团的律师不会主张中集集团收购股权，而设计了一条既能掌握通运等优质资产又无须理会其债务的路径。”该律师说。

　　租赁对手后再消灭对手？

　　以公司利益最大化为目标，中集集团的诉求无可厚非，但本刊在采访过程中，扬州当地多位人士判断：中集集团托管通运、通利，欲消灭竞争对手的可能性很大。而之所以产生这样的猜测，与中集集团的市场垄断地位和其不久前清算上海远东集装箱有限公司的先例有关。

　　2005年，中集集团发布公告称，作为其干货箱生产基地之一的上海中集远东集装箱公司停产，等待破产清算。远东集装箱公司是中集集团1999年通过收购而控股的公司，有年产10万标箱的生产能力。上海远东是上海的纳税大户，被评为“上海市百强企业”。2003年进出口总额22168万美元，其中出口额18119万美元，进口额4049万美元。资料显示，中集集团直接持有该公司47.5%的股份，2003年1月又通过其全资子公司中集香港增持了上海远东5%的股权。

　　虽然中集集团声称远东集装箱公司停产是因为环保原因，但业内也认为，干货箱行业产能激增，导致市场竞争的恶化。因此，中集集团清算上海远东公司，重点支持离远东公司不远的太仓集装箱公司，该公司是中集集团的独资企业。

　　“中集集团已在上海宝山、江苏南通和太仓、浙江宁波均设有生产基地。这些基地足以满足上海及周边地区的干货集装箱的需求。对中集来说，通运和远东一样，都不具备举足轻重的地位。被清算的可能性非常大。何况，中集在全球已处于垄断地位，其垄断可能给全球市场带来的不正当竞争越来越被重视了，它现在正在展开对荷兰一家集装箱厂的收购，就被欧盟委员会调查。”扬州一位人士说。

　　今年2月7日，中集集团公告称，公司于2006年1月15日与荷兰博格工业公司草签了协议，中集集团将与博格的股东Mr.Petervander Burg和Mr.Ceesvander Burg兄弟合资成立一家新公司，而后新公司将通过注入资本及相应融资安排来支付整体收购价款，从而使博格的资产及相关经营活动转入新公司。欧盟主要怀疑中集集团在全球罐式集装箱这个细分产品上的市场份额过高，超过50%，这样将导致损害客户和竞争对手的利益。就对该收购交易展开反垄断调查。这是欧盟第一次对中国公司海外收购展开反垄断调查。

　　那么，基于这种判断，中集集团对通运、通利，对政府、对员工都不一定是最好的选择。但政府当初为何选择中集集团收购？后来又支持中集集团租赁通运？

　　原来，这里有两个原因，一是当地政府希望以中集集团为核心，组建“扬州市现代物流装备生产集团”，在当地建设一个集装箱物流产业群。二是通运45%股权已经被司法冻结，土地、厂房、设备等也早被银行冻结，托管或租赁对政府没有权益损失。

　　通运工商注册资料显示：通运集团在通运的全部出资中，已经分两笔被冻结，一笔涉及446万美元的股权，另一笔是价值55.75万美元的股权。

　　于是，在当地有关部门的帮助下，润扬项目在2005年获得江苏省发改委的批准，同利冷藏箱有限公司的集装箱项目也于2006年4月11日获得江苏省发改委批准。两家公司获准的生产能力分别对应着通运和通利的产能。显露润扬、同利分别“拷贝”通运、通利的意图。

　　债权人可能起诉中集

　　润扬、同利分别租赁通运、通利资产，客观导致后两者的资产“空虚化”，使债权人清欠陷入困境。法律人士认为，瑞士银行方面完全可以据此提起诉讼，状告中集集团。

　　南京华证资产管理公司的一位负责人说：“我们这个公司刚刚成立，通运的资产包是我们做的第一单生意，没想到遇到这样的问题，我们也会想方设法争取债权人的利益。”

　　中集集团这样操作使通运逃废债变得容易，一债权人透露，当初中集集团收购通华半挂车公司时，曾和国有股东约定：国有股东不行使股东权利；不参与分红；不参与增资扩股。

　　“我们没有看到这个约定的条文，听说有这个协定，那么，中集集团在托管通运、通利时有没有私下约定，还不清楚，不过，现在从结果上来看，是方便逃废债了。”上述债权人方面的人士说。

　　一位接近瑞士银行方面的人士也表示，收购这个资产包，瑞士银行付出的成本很高，而现在因为中集集团的租赁造成清偿困难，而且资产租赁合同与行为本身也侵害了债权人的利益，瑞士银行很可能会采取法律手段捍卫自己的权益。

　　据了解，新《公司法》第二十条 、第二十一条、第二十二条都旨在保护公司和公司债权人利益：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　“而中集集团和通运等签订的托管、租赁协议，不仅损害了通运的利益，也已经损害了通运债权人的利益了。”上述人士说。

　　企业逃废债和不良资产处置存在的问题已造成严重的金融风险和信用风险，已引起社会的强烈关注。通运的案例再次暴露我国不良资产管理和处置中存在的问题。因为管理机制不健全，影响了四大资产管理公司对自己手里的不良资产监督、管理和最大可能清欠的积极性。造成国有资产的流失。

　　而且，有的地方政府对不良资产的回收采取消极不合作的态度，从地方局部利益出发，错误地认为资产管理公司是银行呆坏账的清理核销公司，银行不良贷款剥离到资产管理公司就不需要再还了。有的还打着支持国有企业改革的幌子，损害国有金融债权的合法利益，甚至放任或支持企业逃废金融债务。具体表现为：地方政府主动为企业的逃废债行为开绿灯、甩包袱，帮助企业通过改制、破产、重组分立、租赁或合资经营等多种方式逃废或悬空金融债务。

　　中国银监会最新资料显示，截至2006年3月末，4家金融资产管理公司共累计处置不良资产8663.4亿元，累计回收现金1805.6亿元，占处置不良资产的20.84%.而1999年在成立资产管理公司剥离不良资产时，包括世界银行、东欧国家一些有实践经验的著名专家，估计中国这一批不良资产的可能回收率应该在40%-45%.