转让定价筹划：在钢丝上跳舞

　　经济全球化的发展使跨国交易不断扩大，但由于跨国公司受控关联企业间的交易价格是人为操纵的，所以许多公司利用转让定价进行税收筹划，以达到规避或最少纳税的目的，从而破坏了税收的公平性，扭曲了市场贸易。而各国税务机关在对转让定价进行调整时，一般只考虑本国的税收利益，只讲“爱国主义”，在处理转让定价问题中本着“以我为主” 的态度，随心所欲地解释经济合作和发展组织（OECD）制定的公平交易原则，对不符合该国税收利益的转让定价百般挑剔，导致重复征税，使跨国企业利益受损，阻碍了资本、技术和商品的国际流通。最近，《亚太税务公报》（英文版）刊载的《税收筹划对转让定价的影响》一文，正反映了这方面的问题。

　　“以我为主”导致双重征税

　　设在马来西亚的某跨国公司，通过印度子公司销售其在马来西亚生产的计算机，该计算机每台制造成本为50 0美元，马来西亚调拨给印度子公司的转让定价为600美元，印度子公司把该计算机的零售价定为每台700美元，而同时销售费用是每台100美元。这样印度子公司的销售利润就为零，印度税务部门不能从中征到税收。对此印度税务机关提出抗议，认为该跨国公司是有意将利润转移到税负较轻的马来西亚，这一内部交易的调拨价应调整为500美元。但马来西亚税务机关却不以为然，认为如果把转让定价调整为500美元，这就是成本价，将使马来西亚税务部门无税可征。

　　但印度税务机关最终还是调整了这一交易的转让定价，把印度子公司的应税利润调整为每台计算机100美元，并据此征收所得税。本来，该跨国公司在马来西亚的账面利润为100美元（调拨价600美元减去制造成本500美元），当地税务机关早已据以征税。从整个公司集团来说，其实际利润也只有100美元，而印马两地税务机关都对其征税，从而导致双重征税。按OECD转让定价调整原则，当印度税务机关调低转让定价 100美元时，经协商马来西亚税务机关也应调降应税利润100美元，但事实上这个规定徒有虚名，因为有关国家在这方面大多缺乏协商，结果只见关联方一国调低转让定价，未见另一国随之相应降低此项定价，双重征税最终无法消除。

　　跨国筹划要考虑各国利益

　　像马来西亚和印度税务机关一样，关联企业间转让定价问题往往导致有关国家税务部门的争议。为了纠正转让定价违背公平交易原则的问题，OECD于 1979年就公布了《转让定价准则》，其后又作了几次修改，其核心是要求税收征纳双方都遵循公平交易原则，转让定价应基于可接受的市场价格。前述例子中，在马来西亚的跨国公司，通过税收筹划把全部利润留在了马来西亚，这势必引起印度税务机关的反对，从而使印度的子公司受到严格的税收审计，并最终调整其应税利润，导致双重征税。如果在税收筹划中做到印马两国企业都有一定的应税利润，就既能使两国合理分享税权，也避免了双重征税。因此，跨国交易的税收筹划必须全面考虑有关各国的税收利益，税务机关在进行转让定价调整时，也要充分考虑各国的利益。

　　转让定价是否合理，对有关国家合理分享征税权和避免双重征税至关重要。而目前从全世界来看，除美国外，各国对转让定价问题的处理经验还不够成熟，多数国家还处于立法和修改法律阶段，亚洲地区更是如此。韩国是亚洲第一个实行转让定价法规的国家。随之日本和印度于 2001年、中国和泰国于2002年、马来西亚于2003年7月先后实行此法规。新加坡虽没有专门的转让定价法，但该国《所得税法》的一些章节对关联企业间交易价格作出了规定。

　　转让定价要遵循各国法规

　　利用转让定价进行税收筹划，把利润从高税国转移到低税国，以规避税收，是转让定价重要的“功能”之一。但除了税收利益外，转让定价还有其他功能，如在跨国公司的经营管理中发挥重要作用。所以关联企业间进行转让定价时，一定要遵循有关国家的税收法律和法规；而且要按规定要求，向税务部门提供转让定价文件。首先要因地制宜，对不同国家报送内容不同的文件，这是因为各国的税收规定和对跨国交易转让定价申报的具体要求不同，所以报送此项文件要适合当地税务机关的要求，以避免受到严苛的税务审计。其次，报送文件中应该包括：以图表说明企业集团内有关交易各方的身份及相互关系；关联各方的财产运用和风险假设等的分析；公司集团对关联各方分摊成本及分配利润方法；公司的货物、财产和服务的情况说明；转让定价采用的方法及其说明；集团公司间的协议复印件；各关联公司的财务及会计数据等。