企业集团筹划的撤并时机选择

　　国家税务总局关于印发《增值税问题解答（之一）》的通知（国税函发[1995]288号）明确

　　1.对纳税人倒闭、破产、解散、停业后销售的货物，应按现行税法的规定征税。

　　2.《财政部、国家税务总局关于期初存货已征税款抵扣问题的通知》（财税[1995]42号）规定，从1995年起，增值税一般纳税人期初存货已征税款在5年内实行按比例分期抵扣的办法。增值税一般纳税人，如因倒闭、破产、解散、停业等原因不再购进货物而只销售存货的，或者为了维持销售存货的业务而只购进水、电的，其期初存货已征税款的抵扣，可按实际动用数抵扣。增值税一般纳税人申请按动用数抵扣期初进项税额，需提供有关部门批准其倒闭、破产、解散、停业的文件等资料，并报经税务机关批准。

　　3.对纳税人期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分，税务机关不再退税。

　　例如：2004年5月16日，某地金虹集团公司接到当地税务机关的通知，指出该公司的下属企业B公司长期负申报，有通过关联企业进行避税的嫌疑，要求公司查找原因，并限期整改。

　　金虹集团公司是一家大型国有企业，下设五个二级法人公司，各子公司的财务情况接受公司财务公司的统一管理，实行内部银行结算。其中核心公司A主要生产小颗粒的化工产品，B公司生产大颗粒的化工产品。两家子公司在产品上属于一个体系，但是各为一个生产流水线，均为增值税一般纳税人。接到税务机关的通知之后，新上任的董事长十分重视，他通过对集团公司财务报表的对比分析，发现公司的增值税的税收负担是有些不正常，A公司每月都有较大的增值税应纳税金，而B公司却存在较大的留抵税款。因此，他请分管财务的总经理落实此事。

　　财务总经理请来了专业人士“把脉问诊”。专业人员对两个公司的财务状况和公司机构的运行情况进行了全面的分析，得出的结果是：由于该企业集团内部“母”与“子”的关系设计不合理而导致税负不合理，从而造成一方面自己的税收负担增加，另一方面还被税务机关怀疑避税的尴尬境地。

　　原来，该集团公司为了扩大生产规模，在2003年中期投资兴建了年产20万吨的大颗粒化工产品生产线。当时有关部门为了完成投资考核指标，于是要求该项目以独立企业的形式来承建。因而，该集团公司就把这条扩建中的新生产线登记注册全资子公司，实行独立核算，并到当地主管税务机关进行了增值税一般纳税人的资格认定，该项目已于2003年底试产成功。

　　A公司2004年1月至5月已实现增值税应缴税金2000万元，而B公司实现税金则为留抵税额600万元。按照集团公司的预测，到本年12月末A公司实现税金可达4800万元，而B公司的增值税进项留抵税额也将高达1300万元。

　　考虑到A、B两公司的生产流程相似，新扩建的生产线就其实质而言，也就是A公司的一个生产车间，至多是一个不独立核算的分公司。有关专业人士建议该集团公司应该将A、B两家子公司“合二为一”。即将B公司撤并到A公司中去，这样合并的好处在于既精简了机构，减少了管理人员，达到了减员增效的目的，又避免了不必要的关联交易所造成的实现税金不真实的问题。这样做的最大好处，就是有可能使B公司600万元增值税税款的进项税额，在A公司的销项税额中得以抵扣。该企业的应纳税金也由原来的4800万元降至近3500万元的水平。

　　当财务公司负责具体筹划的人员向当地主管税务咨询时，税务机关提醒，《增值税问题解答》（国税函发[1995]288号）对倒闭、破产、解散、停业企业作了如下规定：“对期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额不足抵扣的部分，税务机关不再退税。”据此规定，A公司与B公司之间通过撤并可以降低以后经营期间的税收担负，但是不能消化现存的600万元留抵税款。如果按此方案操作，就会给公司造成600万元的损失。

　　鉴于此，集团公司内部就形成了两种截然不同的意见。一种意见认为：与其到年底损失1300万元的增值税进项留抵税额，不如迅速合二为一，仅损失本年1月～5月600万元的留抵税额，反而可以使下半年预计的700万元的留抵税额在B公司撤并后得以抵扣。

　　另一种意见认为：现在不能合并，如果要合并，应该寻找一个最佳的结合点，从而规避600万元的损失。从理论上讲，这个最佳结合点是存在的，即为：B公司的增值税销项税额=B公司的增值税进项税额，也就是：A公司的销项税额-B公司的进项税额=0之时。从而既可以使该公司不至于因撤并子公司而造成600万元的进项税额不准抵扣的损失，又能解决因新生产线价格倒挂而使后续产生的进项税额大于销项税额的抵扣问题，从而达到尽可能多地降低税负的目的。

　　为了寻找这个最佳结合点，集团公司再次请专业人员对其进行分析。税收筹划专家通过对B公司的实地调查发现：造成新生产线进项税额大于销项税额的原因是B公司的成本价格确定不合理。

　　经测算，由于大颗粒化工产品不含税的平均售价为2300元／吨，而不含税的成本价为2400元／吨。由此可以看出：如何使大颗粒化工产品每吨的单位成本降下来，就成了问题的关键。经过进一步的调查发现：集团公司规定B公司原材料计划价格确定得不够合理。由于集团公司的下属公司是以公司财务公司统一核定的价格进行会计核算的，而B公司试产阶段的成本情况又是参考A公司产品的成本资料确定的。如果将其成本重新核定，按2300元／吨，该公司的月产量为10200吨，那么：

　　10 200×100×17％=600（万元）

　　通过由上述测算可以看出，在2001年6月的申报期内进行A、B公司的“合二为一”应视为最佳切入点，因为此时新生产线所申报的增值税实现税金为600万元，而留抵的进项税额也为600万元，即6月份的实现税金为零。

　　董事长决定采用第二种意见，在5月底，将B公司的成本计划价格作了适当调整，在本年的6月份进行A公司与B公司“合二为一”的撤并工作。

　　公司的整改方案既消除的财务和税收上的信息失真，降低了税收成本，又减少了企业管理的环节，大地降低了生产经营费用，得到了当地税务机关的肯定。

　　分析点评

　　企业内部的机构多好还是少好？这个问题是企业集团的管理人士在日常管理活动中经常遇到的问题。企业的下属机构多了，增加管理费用，比如增加管理人工资，增加协调上的难度等，但是如果企业集团想扩张，想在不同的地方享受不同的优惠政策，比如税收政策等等，就需要通过在不同的地方设立独立核算的企业来实现，有时，企业集团还可以通过各企业不同的政策背景来进行财务运作，从税收的角度讲，就是可能通过企业集团来筹划税收，显然比单独企业要容易得多。

　　但是通过企业间的运作筹划税收有多种情况，既可以通过企业的分立来筹划，也可以通过企业的合并来筹划，来案例就是通过企业的合并来筹划税收的一个成功范例。