利用并购行为规避营业税

　　企业并购是企业资本运营的重要方式，可以实现企业快速扩张、对外延伸。在并购过程中会不可避免地涉及到企业的税务问题。

　　乙公司因经营不善连年亏损，2003年12月31日，资产总额1200万元（房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产为负5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，为扩大公司规模，决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税及相关附加，即：应纳营业税为1000×5%=50（万元），城建税及教育费附加为5万元。

　　税法规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅由资产价值决定。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围。因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。

　　对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。