选择合适的合并方案可节税

　　华添股份有限公司2002年12月合并了普擎公司，华添公司以前年度没有亏损。普擎公司被合并时账面净资产为5000万元，上年亏损为1000万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为5500万元，两公司合并后股票市价为3.2元/股。华添公司已发行的股票共计20000万股（面值为1元/股，市价3元/股）。（假设合并后，被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为8000万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，所得税税率为33%.）经双方协商，华添公司合并普擎公司有两种方式可供选择：

　　方案一：华添公司以1800万股和100万元人民币购买普擎公司

　　因为非股权支付额100万元小于股权按票面计算的20%（100＜1800×20%），所以，普擎公司不必就转让所得缴纳所得税，且上年的亏损可由华添公司弥补。华添公司可在连续的5年内弥补普擎公司的亏损额，直到普擎公司的亏损弥补完为止。华添公司接受普擎公司资产时，可以以普擎公司原账面净值为基础作为资产的计税成本。

　　第1年可弥补普擎公司的亏损为：8000×（1800×3+100）/20000×3.2=687.5（万元）；

　　普擎公司尚未弥补的亏损=1000－687.5=312.5（万元）。

　　第2年可弥补普擎公司的亏损为：8000×（1800×3+100）/20000×3.2=687.5（万元）；

　　因为687.5＞312.5，所以第2年可以弥补普擎公司的亏损312.5万元。

　　华添公司第1年的税后利润为：8000－（8000－687.5）×33%=5586.875（万元）；

　　可供分配的股利为：5586.875×（1－25%）=4190.16（万元）（25%中10%为法定盈余公积、5%为公益金、10%为任意盈余公积）；

　　华添公司第1年支付给普擎公司股东的股利折现值为：1800/20000×4190.16 ×0.909=342.80（万元）（0.909为10%利润率的1年期复利现值折算系数）。

　　华添公司第2年的税后利润为：8000－（8000－312.5）×33%=5463.125（万元）；

　　华添公司第2年支付给普擎公司股东的股利折现值为：1800/20000×5463.125×（1－25%）×0.8264=304.74（万元）。

　　华添公司以后年度的税后利润为：8000×（1－33%）=5360（万元）；

　　华添公司以后年度支付给普擎公司股东的股利折现值为：1800/20000×5360×（1－25%）/10%×0.8264=2989.92（万元）。

　　按照该方案，华添公司合并普擎公司所需的现金流出折现值为3737.46万元（100+342.80+304.74+2989.92）。

　　方案二：华添公司以1500万股和1000万元人民币购买普擎公司

　　由于非股权支付额1000万元大于股权按票面计算的20%（1000＞1500×20%），被合并的普擎公司应就其转让所得来缴纳所得税，其应纳所得税=（1500×3+1000－5000）×33%=165（万元）。又因为合并后，普擎公司已不再存在，这部分所得税实际上由合并企业华添公司承担。普擎公司上年的亏损不能由华添公司再弥补。

　　华添公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税33万元（5500－5000/5×33%）。

　　华添公司第1年的税后利润为：8000×（1－33%）+33－165=5228（万元）；

　　可供分配的股利为：5228×（1－25%）=3921（万元）；

　　华添公司第1年支付给普擎公司股东的股利折现值为：1500/20000×3921×0.909=267.31（万元）。

　　华添公司第2年的税后利润为：8000×（1－33%）+33=5393（万元）；

　　可供分配的股利为：5393×（1－25%）=4044.75（万元）；

　　华添公司第2年支付给普擎公司股东的股利折现值为：1500/20000×4044.75×0.8264=250.69（万元）。

　　华添公司第3年、第4年、第5年支付给普擎公司股东的股利折现值分别为227.91万元、207.19万元、188.35万元。

　　第6年及以后年度每年的税后利润为：8000×（1－33%）=5360（万元）；

　　第6年及以后年度每年可供分配的股利为：5360×（1－25%）=4020（万元）；

　　华添公司第6年及以后年度支付给普擎公司股东的股利折现值为：1500/20000×4020×（1－25%）/10%×0.6209=1404.01（万元）。

　　按该方案，华添公司合并普擎公司所需现金流出折现值为3710.46万元（165+1000+267.31+250.69+227.91+207.19+188.35+1404.01）。

　　评价

　　比较两种方案，方案二的现金流出较少，因此华添公司应当选用方案二。

　　从本例可以看出，税务筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。本例中，由于华添公司合并普擎公司，不仅要考虑华添公司在合并时支付给普擎公司股东的现金价款，而且要考虑由于普擎公司股东还持有华添公司的股权，华添公司每年均要向普擎公司股东支付股利。由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补、合并企业支付给合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，企业都应该综合考虑。

　　并非在任何情况下，采取非股权支付额高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上面所举的例子中，如果这些因素发生变化，选择方案一就有可能是划算的。企业在具体操作中，要事先进行具体测算。