先分配利润再转让股权

　　某中美合资企业，注册资本4000万元，美国投资者A占注册资本的80％，投资双方注册资金已经全部到位。经过几年经营，企业形成的资本公积金有1000 万元，未分配利润9000万元，所有者权益合计为1.4亿元。由于企业效益好，发展潜力大，美国另一投资者B也想参股投资该企业。A、B双方经过协商，签订了股权转让合同，A将公司30％的股权转让给B，转让价格按所有者权益乘以股权比例计算。股权转让合同已经过有关部门批准。

　　A在转让过程中发现，如果以目前企业所有者权益乘以转让数额作为转让股权价格，将承担较重的税负，于是向会计师事务所咨询。注册会计师研究后指出，如果A在企业分配利润后再转让股权，实际收益将会增加。原因何在呢？

　　《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]071号）明确规定，外商投资企业和外国企业转让其拥有的股权或股份所取得的收益，应依法计算缴纳或扣缴所得税。股权转让收益是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

　　同时，《外商投资企业和外国企业所得税法》第19条规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。

　　根据以上规定，我们可以找到筹划的途径，即外国投资者在股权转让之前先分配利润，合法地使转让价格降低，就可以节税。同时，对于受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权。

　　例如，美国投资者A转让股权，可以采用两种方案，即股利分配前转让股权、股利分配后再转让股权。

　　在第一种方案中，股权转让价格为1.4亿元乘以30％，等于4200万元；将4200万元减去30％股权的成本，A取得3000万元转让收益，应缴10％的预提所得税300万元，实际转让收益为2700万元。因为股利未分配，A从剩下的50％股权中还能分得4500万元未分配利润，因此，A实际收益为 7200万元。

　　在第二种方案中，合资企业先对未分配利润进行全额分配。A可分得股利9000×80％＝7200（万元）。按现行税法规定，A不用缴纳所得税。分配股利后，合资企业所有者权益变为5000万元。此时A转让30％股权给B，转让价格为5000×30％＝1500（万元）。转让收益为1500万元减去30％股权的成本1200万元，等于300万元，应缴预提所得税30万元。因此，股权转让后A实际收益为7470万元（7200 ＋300－30）。

　　对比以上两个方案，采取第二个方案，A实际收益增加270万元（7470－7200），B应支付的转让价格节省2700万元（4200－1500）。显而易见，第二个方案对双方均有利，因此A选择了第二个方案。

　　综上所述，外商投资企业进行股权转让筹划时，在股利分配具有可行性、不会给企业经营带来不利影响时，可选择先分配股利，再转让股权的方案。

　　投资者参照以上方案进行筹划时，应注意以下几点：

　　以上方案仅适用于中外合资企业和中外合作企业。外商独资企业不能进行上述筹划。

　　要仔细考量股利分配的可行性。先进行股利分配，需取得董事会的同意。如果外方具有控股权或相对控股权，则股利分配具有可行性；如果不具有控股权，则应取得各方的同意。若其他各方要求外方付出代价，则外方应对代价与筹划收益进行比较，后者大于前者才具有可行性。同时，企业进行股利分配不能给生产经营带来不利影响，如影响企业的信誉和筹资、融资能力等。

　　要充分考虑各方的利益。在筹划过程中，要力求做到双方都能获益。对股权转让者而言，以获取筹划收益为目的，是理所当然的；而对股权受让者而言，则是搭了便车。在商业活动中，这也可视作转让方对受让方的一种让利。因此，转让方可以适当要求受让方在其他方面作出让步。