企业合并过程中的税收筹划技巧——并购和重组中具体税收筹划技巧

    四、并购和重组中具体税收筹划技巧

    （一）换股兼并节税法

    正如上面所分析的，吸收合并时，合并公司合并被合并公司，既可以用现金支付，也可以用其证券（如普通股票、公司债券等）支付。

    在国际税收实践中，如果合并方用现金或其公司债券支付，则被合并公司股东收到现金时就要立即纳税。但如果被合并公司用其有表决权的股票支付，则被合并公司股东收到合并公司股票时可以免税，待股票出售后才计算损益，作为资本利得课税。

    在世界范围内，对资本利得除埃及等少数国家外，大多采取轻税政策。因此，支付股票对被兼并公司的股东而言，可以得到推迟纳税和减轻税负的优惠。同时，依国际惯例，如合并公司以其债券或现金支付，则合并中所取得的资产将按其支付价格作为计提折旧的基础；相反，如果合并公司以其股票支付，则合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧。而折旧额越大，应税所得越小，则企业就可以少纳所得税，这种作用就是人们常说的“折旧抵税”。

    例如，A企业购买B企业，其出价为80万元，而A企业资产作为折旧基础的账面价值为50万元。如果A企业用现金或债券支付，则A企业将按其购买成本80万元计提折旧；

    相反，如果A企业用其股票支付，则A企业将按B企业原先的折旧基础50万元计提折旧。

    （二）双转换兼并模式

    这是一种重复利用税收优惠来享受税收筹划利益的企业兼并财务策划模式。即企业在兼并一个发行有股票的企业时，不在兼并时直接将兼并企业的股票转换成新股票，而是先将其转换为可转换债券，一段时间之后，再将其转换成兼并企业的普通股票。

    企业采用这种兼并策略可享受双重的税收好处：一是企业付给这些转换债券的利息是预先从收入中减去的，税额由扣除后的盈余乘以税率决定，可以少缴纳所得税；二是企业可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转换为普通股票为止，由于资产收益的延期偿付，企业可以少交纳资产收益税。

    （三）合并后所得税的税收筹划

    利润高的企业可以通过兼并有累积亏损的企业，可将企业利润转移到亏损企业账上，表面上是冲抵亏损，实质上是以被兼并企业的亏损额来冲抵其应缴纳的所得税，从而使合并后的企业税负降低。采取此法时还需注意，对亏损企业的兼并不能不加选择，应建立在资产融合的基础之上，否则会给企业背上沉重的包袱。