股权欲转让 税收细筹划
瑞华公司是一有限责任公司，适用所得税率33%.公司期末财务状况如下：实收资本5000万元，盈余公积 1000万元，未分配利润4000万元，所有者权益合计10000万元。其中，甲公司持股比例为80%，所得税率33%，初始投资成本4000万元；乙公司持股比例为20%；出于经营战略的需要甲公司拟按账面价值转让其所持有的瑞华公司的股份给丙公司，该业务应如何操作呢（为了便于经济效益分析，不考虑其他业务及税种的影响）？
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
方案一，甲公司按账面价值转让。
转让价格10000×80%=8000万元；转让收益，8000－4000=4000万元；应缴企业所得税，4000×33%=1320万元；股权转让甲公司的实际收益：4000－1320=2680万元。
丙公司支付的转让价款为8000万元。
又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。
方案二，甲公司与乙公司协商，先按账面价值1600万元受让乙公司16%的股份，使甲公司的持股比例达到96%，投资成本变更为5600万元，然后再将96%的股权转让给丙公司。
甲公司效益分析：转让价格10000×96%=9600万元，其中股息性质的所得5000×96%=4800万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。
转让收益（税法口径）9600－5600－4800=－800万元；
股权转让甲公司的实际收益9600－5600=4000万元；
甲公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失800万元；不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失800万元，相当于该业务应纳所得税－264万元。
丙公司支付的转让价款：支付9600万元享有瑞华公司96%的股权；为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付8000万元享有瑞华公司80%的股权。
方案三，瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80%的股份。利润分配后，甲公司可得到股息4000×80%=3200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，瑞华公司所有者权益合计为6000万元。
甲公司效益分析：转让80%股份的价格6000×80%=4800万元；
转让收益（税法口径）4800－4000=800万元；
应纳所得税800×33%=264万元；
股权转让甲公司的实际收益3200+800－264=3736万元；
丙公司支付的转让价款4800万元。
综合评价。方案一甲公司实际收益2680万元，应纳所得税1320万元，丙公司支付的转让价款8000万元；方案二甲公司实际收益4000万元，应纳所得税0万元，丙公司支付的转让价款8000万元（为了分析方便，按80%持股比例同比计算）；方案三甲公司实际收益3736万元，应纳所得税264万元；丙公司支付的转让价款4800万元。从甲公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。从丙公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对甲公司和丙公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。
在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。
1.具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划：“甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：甲公司受让乙公司16%的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面价值回购16%的股份或要求丙公司将16%的股份转让给乙公司指定的其他方时，丙公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任（在此暂不考虑有可能涉及甲公司和乙公司就该事项达成的私下交易）。”通过以上股份转让程序的筹划，满足了甲公司转让股份节税的需要，也满足了丙公司控制瑞华公司的需要，同时也确保了乙公司在瑞华公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。
2.实施方案三注意的问题：［2000］118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配-应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。
总之，企业财税人员及注册会计师应深入了解各种税法出台的前前后后，掌握其动向，把握其精髓，活学活用，在不违背税法的前提下，对将要发生的经济事项进行系统筹划。
根据《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
方案一，甲公司按账面价值转让。
转让价格10000×80%=8000万元；转让收益，8000－4000=4000万元；应缴企业所得税，4000×33%=1320万元；股权转让甲公司的实际收益：4000－1320=2680万元。
丙公司支付的转让价款为8000万元。
又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。
方案二，甲公司与乙公司协商，先按账面价值1600万元受让乙公司16%的股份，使甲公司的持股比例达到96%，投资成本变更为5600万元，然后再将96%的股权转让给丙公司。
甲公司效益分析：转让价格10000×96%=9600万元，其中股息性质的所得5000×96%=4800万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。
转让收益（税法口径）9600－5600－4800=－800万元；
股权转让甲公司的实际收益9600－5600=4000万元；
甲公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失800万元；不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失800万元，相当于该业务应纳所得税－264万元。
丙公司支付的转让价款：支付9600万元享有瑞华公司96%的股权；为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付8000万元享有瑞华公司80%的股权。
方案三，瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80%的股份。利润分配后，甲公司可得到股息4000×80%=3200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，瑞华公司所有者权益合计为6000万元。
甲公司效益分析：转让80%股份的价格6000×80%=4800万元；
转让收益（税法口径）4800－4000=800万元；
应纳所得税800×33%=264万元；
股权转让甲公司的实际收益3200+800－264=3736万元；
丙公司支付的转让价款4800万元。
综合评价。方案一甲公司实际收益2680万元，应纳所得税1320万元，丙公司支付的转让价款8000万元；方案二甲公司实际收益4000万元，应纳所得税0万元，丙公司支付的转让价款8000万元（为了分析方便，按80%持股比例同比计算）；方案三甲公司实际收益3736万元，应纳所得税264万元；丙公司支付的转让价款4800万元。从甲公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。从丙公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对甲公司和丙公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。
在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。
1.具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划：“甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：甲公司受让乙公司16%的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面价值回购16%的股份或要求丙公司将16%的股份转让给乙公司指定的其他方时，丙公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任（在此暂不考虑有可能涉及甲公司和乙公司就该事项达成的私下交易）。”通过以上股份转让程序的筹划，满足了甲公司转让股份节税的需要，也满足了丙公司控制瑞华公司的需要，同时也确保了乙公司在瑞华公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。
2.实施方案三注意的问题：［2000］118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配-应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。
总之，企业财税人员及注册会计师应深入了解各种税法出台的前前后后，掌握其动向，把握其精髓，活学活用，在不违背税法的前提下，对将要发生的经济事项进行系统筹划。
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