股权分置改革筹划可节约税收成本

　　股权分置改革启动以来，上市公司大股东采取了向流通股送股、公积金定向转赠股份，承担上市公司的负债、购买上市公司的不良资产以及与上市公司进行资产置换等资产重组等方式进行股权分置改革。前两种方式，国家税务总局专门规定了相关的税收政策，而后几种方式因为是普通的资产重组，就按照资产重组的税收政策执行。在进行相关的操作时重组双方都必须将税收作为一项重要的成本来考虑。

　　比如，A公司为一金融类上市公司，由于政策、历史以及自身经营等原因，目前有原值12亿元，账面值10亿元的不良资产（全部为以抵债方式收回的房地产），上述资产不仅一时难以变现，而且预计将产生5.2亿元的变现损失。A公司目前非常缺乏现金解决其历史债务，这已影响其正常兑付和经营。该公司的大股东（持有A公司52%的股份）为了帮助其清偿其历史债务，同时减轻其今后经营发展的压力，决定采用以按账面价值购买其不良资产和向流通股东定向转赠相结合的方式进行股权分置改革，即大股东将其承担的超过其持股比例部分的损失作为其对流通股东支付对价的一部分，上述不良资产的处置方式及变现收入的归属不同其税负也有别。

　　方案(一)  大股东在购买不良资产进行股权分置改革的同时，与上市公司签订资产托管协议，将上述不良资产全部委托上市公司管理，并尽快处置变现，变现收入4.8亿元全部归大股东所有。由于该部分资产全部为抵债取得的房地产，价值被严重高估，不仅上市公司对每一项资产不同程度地计提了资产减值准备，而且即使按账面值也存在变现损失。根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）关于单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额，大股东和上市公司在购买处置和出售过程中都不需要缴纳营业税。由于上市公司以低于收回债权的价格出售该部分资产，因此没有应纳税所得额（正常处置时其产生的损失也能抵免所得税，因此在此不考虑抵免）；大股东处置不良资产时产生的损失5.2亿元（向流通股东支付的对价的组成部分）可抵免所得税1.716亿元（5.2×33%）。

　　该方案中如果大股东在购买上述不良资产的同时将资产进行过户，那么将增加0.36亿元（12×3%）的契税（不考虑其他过户费用），同时产生1188万元的抵税效应，实际增加税负2412万元。

　　方案(二)  大股东为了支持上市公司的发展，大股东在购买上述不良资产同时约定，上述资产的所有权仍归上市公司，其他条件不变。大股东的上述行为从税法上来看，实际上构成了对上市公司的无偿捐赠。根据《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）关于企业将自产、委托加工和外购的原材料、固定资产、无形资产和有价证券（商业企业包括外购商品）用于捐赠，应分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理。企业对外捐赠，除符合税收法律法规规定的公益救济性捐赠外，一律不得在税前扣除。企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业取得的捐赠收入金额较大，并入一个纳税年度缴税确有困难的，经主管税务机关审核确认，可以在不超过5年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时，可按税法规定结转存货销售成本、投资转让成本或扣除固定资产折旧、无形资产摊销额。这就是说对上述资产上市公司必须先按资产的账面值作为发生当期的应纳税所得额计算缴纳所得税3.3亿元（10×33%）。这虽然可以在以后的处置过程中抵免已损失的5.2亿元，但仍需承担所得税1.584亿元（4.8×33%）和1.716亿元（5.2×33%）资金的时间价值。大股东的上述捐赠行为，由于不属于公益性或救济性捐赠，其捐赠额也不得在税前扣除。

　　方案(三)  大股东在购买不良资产进行股权分置改革的同时，与上市公司约定将不良资产委托上市公司管理和处置，处置收入归上市公司所有，其他条件不变。该方案的实质是大股东向上市公司捐赠现金的行为，按照（国税发〔2003〕45号）关于企业接受捐赠的货币性资产，须并入当期的应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税的规定，上市公司需将上述处置收入在取得当期计算缴纳所得税，与方案二相比只节约了部分税金的时间价值，其税负的绝对值相同，均为1.584亿元。

　　方案(四)  大股东为了支持上市公司的发展，在购买不良资产进行股权分置改革的同时将上述资产委托上市公司管理，处置收入4.8亿元全部作为上述资产的管理费用归上市公司所有，其他条件不变。

　　此时上市公司取得的资产管理收入首先要按规定缴纳营业税，4.8×5%=0.24（亿元），营业税附加0.24×10%=0.024（亿元）；所得税=（4.8－0.24－0.024）×33%=1.4969（亿元），总税负1.7609亿元。

　　大股东由于支付的管理费明显高于托管资产收入的3%的当地公开市场价格，因此当地税务部门对高于变价收入3%的部分不予确认，即不得作为发生当期的应纳税所得额的抵减项目处理，因此大股东可抵免的所得税额为（5.2+4.8×3%）×33%=1.7635（亿元）。

　　当然除上述方案外，大股东可以将部分处置收入归大股东所有，部分捐赠给上市公司，承担的税负随着收入的不同分配比例不同而有所差别。需要注意的是从税负角度来看，捐赠比作为管理费支付税负要轻。

　　通过比较可以知道，若不考虑其他因素，单从税负的角度来看，方案一最优，方案三次之，方案四最差。另外，大股东不宜采用直接赠送的办法来支持上市公司，以避免增加无谓的税收损失。筹划