企业分立业务的所得税处理

　　（一）资料

　　1.甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司（A、B股本比例为7：3），2000年12月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产总额8000万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元。分立改组方案如下：

　　甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产总额900万元，负债300万元。甲公司被分离出去的净资产为600万元（900-300），评估价为780万元（资产总额1080万元，负债300）。分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：

　　（1）向甲公司支付银行存款200万元；

　　（2）乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为：A公司336万元（占股本总额的21％），B公司112万元（占股本总额的7％）。

　　2.仍引用上述资料，假设乙企业向甲企业支付银行存款不是200万元，而是50万元。甲企业1999年尚未弥补的亏损为200万元。试说明甲、乙企业的相关所得税处理。要求：根据上述资料，说明甲、乙企业相关会计及所得税处理（企业所得税税率为33％）。

　　3.2001年12月20日，甲公司资产总额8000万元，负债总额2000万元，股权总成本3000万元。甲公司将其总资产的20％分离转让给乙公司，15％转让给丙公司，与分离出去的资产相关的负债确定为甲公司负债总额的40％，该部分负债由乙、丙两公司相应承担。分立时，甲公司取得乙、丙公司股权的票面价值分别为400万元和1000万元。试确定分立后甲公司新取得的股权的总成本。

　　（二）解答

　　1.根据国税发[2000]119号文件规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。

　　乙公司账务处理如下：

　　借：资产类科目                                               1080

　　　贷：负债类科目                                             300

　　　　　股本——A企业                                          336

　　　　　股本——B企业                                          112

　　　　　资本公积——股本溢价                                    132

　　　　　银行存款                                                200

　　甲企业的分立业务属于典型的存续分立业务。乙公司向甲公司支付的非股权支付额（这里乙公司也可以根据甲企业或A、B公司的要求，直接向甲公司的原股东A、B公司支付现金）占支付的股权票面价值的比例为：200÷（336+112）×100％=44.64％，超过了国税发[2000]119号文件第二条第（二）款规定的20％的比例。因此，甲企业应视同按公允价值销售资产处理。

　　2000年度应调增应纳税所得额=780-600=180（万元）

　　2.依据国税发[2000]119号文件，分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：

　　（1）被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。

　　（2）被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。

　　（3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行纳税调整。

　　非股权支付额÷支付的股权票面价值=50÷（336+112）×100％=11.16％≤20％，因此，甲企业可以不确认资产转让所得。

　　甲企业尚未超过弥补期限亏损200万元，可由乙企业按下列方法计算弥补：

　　乙企业允许弥补的亏损额=200×（600÷6000）=20（万元）

　　乙企业接受的资产的会计成本为1080万元，但计税成本只能是900万元，这是因为甲企业未对评估增值部分确认资产转让所得。乙企业在以后年度对接受资产的评估增值部分多提取的折旧或结转的成本而影响损益的金额不得在税前扣除，应采用“综合调整法”来解决，即按照10年的期限，平均每年调增所得额18万元[（1080-900）÷10].

　　3.依据国税发[2000]119号文件规定，被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。

　　（1）甲公司分离出去的净资产额=8000×（20％+15％）-2000×40％=2000（万元）

　　（2）甲公司分立时的全部净资产额=8000-2000=6000（万元）

　　（3）分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例=2000÷6000=1／3

　　（4）原股权成本调整后=3000×1／3=1000（万元）

　　解题指导：

　　国税发[2000]119号文件明确：企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立通常的表现形式为：企业将“非法人”的独立核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东。如果被分立企业解散（清算或不清算），属于新设分立。如果被分立企业不解散，则属于存续分立。