香港上市公司要保持敬畏心 “创维数码事件”引发的思考

　　最近一段时间，创维格外引人关注：创维数码2004年11月30日在宣布业绩前夕，其设在香港的办事处总部突遭香港廉政公署调查，公司董事局主席黄宏生以及与之有关的10名人士被香港廉政公署指控。创维数码于2004年成功的在香港主板上市，而从创维数码上市的那一天起，风波一直不断，税务风波便是其中一。

　　一、税务风波

　　2001年6月，作为创维集团旗下的上市公司，香港创维数码正式收到香港税务局通知，称其属下的深圳－RGB电子所收取的技术顾问及管理费用收益，须按香港所得税评估，而创维集团对该项收益一直按香港以外地区税率处理。根据计算，香港税务局将追收1995～2000年间的共1.73亿港元税款。

　　创维认为，由于创维视该公司收入为离岸收入，该项收入源自中国内地，理应按照“中国内地税项要求”进行处理，并且一直在内地缴税，而没在香港缴税，因此如果香港税务局向其征税，将变成双重课税。但香港税务局的评税理由是“该项收入乃源自香港”，因此应按照香港税务的要求纳税。

　　2003年5月5日，创维发布公告称与香港税务局就税款征收方面纠纷达成和解，创维集团旗下的创维数码一项高达1.73亿港元的税款风波宣告平息，创维方面将向香港税务局缴纳6424万港元，其中创维集团董事局主席黄宏生将带头掏包，与其他几位赔偿人支付其中的4663万，创维数码将支付1761万。

　　事件的结果说明，与香港税务局争议过程中双方都作出了让步，创维让步目的在于解除市场对集团未来盈利疑虑。因为如果公众知道创维数码尚有未决诉讼，在一定程度上将会影响其股价的高低。这个案件给我们的警示是：在进行税务处理时，首先要正确的判断收入的来源地，并且需要有确实的证据，此时在与税务部门发生争议时才可以有商谈的余地。

　　另外据了解，近年来内地民营企业纷纷通过在百慕大等地注册离岸公司的方法曲线海外上市，创维也是通过此类BVI方式上市。BVI是英属维尔京群岛，在全世界所有目前能够自由进行公司注册的避税港中，维尔京群岛的注册要求最低，监管力度最小。公司注册是该地区的支柱性产业之一，在发展旅游业的同时，放松管理，发展外资企业注册行业就是这个岛国的立国之本。实际上创维的这种上市方法也是目前国内各上市公司常用的手法。即，为了方便海外上市及其他资本运作，内地民营企业在香港或百慕大、开曼群岛注册一家控股公司。

　　一方面要将收入尽可能作大，因为要达到上市的各种利润指标及其他各方面的规定，另一方面又不想因此而增加税收成本，因而如何在不减少收入的影响，降低涉税成本是上市包装者的课题之一。但是在降低涉税成本的同时如何降低涉税风险更是一个永恒的课题。

　　二、黄宏生被拘事件

　　此次“黄宏生被拘事件”起源于香港廉政公署较早前接到的一宗贪污举报，该举报陈列了针对创维数位高管的贪污指控，其中一项指控黄宏生涉嫌行贿一名曾受雇于执行会计师行业的前会计师，要求其伪造会计记录、协助该公司于2000年在联交所上市；另一项指控称黄宏生兄弟涉嫌行贿公司的财务总监，以容许两人以顾问费及服务佣金作掩饰，挪用巨额资金近5000万港元。2004年11月30日公司董事局主席黄宏生以及与之有关的10名人士被拘。

　　“创维数码事件”再次显示香港是法治社会，对任何涉嫌违反法例的行为，各执法机构都有责任去打击。无论是来自任何地方的投资者，都必须遵守同一法例，各上市公司不仅在上市前要依法行事，更重要的是长期遵守这一法例，保持敬畏心。

　　此次事件根据香港廉政公署的相关指控，黄宏生兄弟以顾问费及服务佣金作掩饰，挪用巨额资金近5000万港元，属于偷窃了公司的资产，而非以往更多关注的上市公司的虚增收入。由于创维数码从上市那一天起就由私营企业变为公众公司。公众公司和私营企业最大的区别就是：作为一个股份制公司，大股东再大，也只是一个股东；大股东再大，公司的资产也不归大股东一人所有，而是归所有股东所有，公司会受到多方面的监管。企业要严格遵守证监会各方面的规定，这是进入资本市场的条件之一，如同中国进入WTO，就要遵守世贸组织的规则一样。上市后公司的资产不可以由大股东随意支配。如果支配了，就等于把自己的手伸到了别人的口袋里。

　　据廉署披露的信息：作为财务总监的郑建中也与本案相关，如果郑建中被香港会计师公会认定违反财务报告、核数和专业操守之准则，将会受到制裁和纪律处分，包括短期或永久终止会籍、谴责、罚款和支付有关费用等。此事件对财务人士也是一个警醒。

　　“创维数码事件”引发的思考

　　一、内地民企上市前就要有敬畏心

　　由于目前国内股票市场非常低迷，因此许多大型企业都开始谋求海外上市，其中香港因有地利之便，及后续增发股票比较容易的优势而成为内地民企海外上市的首选之地。国内民营企业在香港上市的好处是显而易见的，好处一：通过成功上市将企业向银行借贷的间接融资模式变为向股市的直接融资模式。好处二：上市要求公司治理更加透明，通过改变公司的治理结构，上市也使企业的管理与国际接轨。好处三：如果上市，品牌的知名度更高，对产品销售有帮助。好处四：可以吸引更多的人才。

　　但是风险与机遇共存，民营企业到海外上市，将会涉及比较复杂的两个过程。首先牵涉到内地企业如何改造包装成为国际化企业的问题，然后是这个国际企业上市的问题。企业上市是一件未见成败先掏钱的事，你的公司还没有见到证监会或者交易所，可能先就得给中介们掏出一大笔的钱：在国内动辄上百万，而在香港可就是上千万的费用。这样的话，加大了企业的经营成本，经过这几翻磨难，又有几家公司符合上市公司众多财务指标，尤其是利润指标？因此，有些企业铤而走险想通过做假账来达到上市的目的。但是香港会计界巳计划成立独立调查委员会，专门监管会计专业。这样会计做出的假账将很难通过独立调查委员会的审核。

　　经过创维数码事件，提醒赴港上市的内地企业多加小心，近期内地在香港上市的民营企业的诚信表现正受到市场和香港监管机构的高度重视。因此对内地在香港上市的公司也会多加关注，遵守规则是企业的长期生存之道。2003年在香港涉嫌造假的一些公司停牌至今。“创维数码事件”爆发后，香港证券监管部门有可能会收紧赴港上市的内地民营企业上市门槛。

　　二、与香港上市有关的财务专业人士要保持敬畏心

　　上市公司的出事原因，大都离不开账目问题。以往民企出事，也多是由于企业的账目出问题所致，因此要严格遵守会计制度。财务总监在此要严格把关，财务不只是为公司的老总服务，更应该是为全体股民服务。因此当老总有违规打算，财务总监的职责并不是帮助其掩盖真相，作好假账，而是要规劝老总遵守公司治理的规定。被监管机构查处公司的违规行为，老总作为当事人虽然需要担负主要责任，但是作为事件的参与者财务总监也难逃其责。与香港上市公司有关的财务专业人士应遵守财务报告、核数和专业操守之准则，否则将会受到制裁和纪律处分，包括短期或永久终止会籍、谴责、罚款和支付有关费用等。在“自由”与“面包”之间选择，“自由”更加重要。

　　三、香港上市公司老总要保持敬畏心

　　近年来，创维在开拓数字电视方面业绩突出，公司的利润也是连年上升。但是企业经营的好并不等于遵守了规定，创维的发展是由于取得了各方资本的支持，因此需要遵守资本市场的规定，一旦违反，势必会受到监管机构和执法机构会对所有违规事件进行严厉处分。因为香港作为国际金融中心，最终是保障投资者利益。监管机构对于民企的问题是通过法制化途径去解决的，不会相信企业领导人的所谓能力。如受到法律的严惩，你就是有再大的能力也无法施展。

　　四、为内地的上市公司敲响了警钟

　　香港与内地相比，监管的要严格的多，但是这并不是说内地的上市公司就可以漠视规则。内地证监会目前正准备建议全国人大增加两个刑名，一个是挪用客户资产罪，一个是大股东侵占上市公司资产罪。因为这两种现象几乎可以说是伴随中国证券市场诞生的“原罪”，随着时间的推移，这些行为在证券市场上越来越普遍。但是现在并未有相关的法律限制。只有加大执法的力度，才能制止这一行为的蔓延。对上市公司“大股东占用”，内地证监会制定的草案表述为：“上市公司的董事、经理、副经理和其他负责管理人员，为了本人的目的，或者为了有利于另一个与其有直接或者间接利害关系的单位、个人，明知侵害上市公司利益，仍利用职务上的便利，恶意使用表决权、公司财产或者信用，进行下列活动之一，造成上市公司损失数额较大的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处50万元以下罚金；数额巨大，处5年以上有期徒刑，并处50万元以上罚金。”无独有偶，就在创维老总黄宏生被拘不久，内地的一家上市公司伊利的董事长郑俊怀等5名高管，也因涉嫌挪用公司的两笔公款于2004年12月22日被拘。

　　五、内地民营企业的形象重塑

　　近两年在香港联交所挂牌的内地民企中，约有20％的公司暴露出各种各样的问题，均涉及上市造假、业绩造假、违规融资等行为。比如2002年欧亚农业（0932.HK）曝出造假丑闻；2003年上海腾达科技（0691.HK）涉嫌虚假上市遭稽查；华燃气（8035.HK）、正中药业（327.HK）、上海地产（0067.HK）、新万泰（0433.HK）等也被列在造假舞弊名单上。

　　因此内地民企的形象重塑已成当务之急。无论企业的形象有多么好、产品有多么畅销，如果内地民企到香港上市并不是通过上市来改变其运作机制，实现做大做强，而是通过上市进行圈钱，必将要受到严厉的处罚。内地企业应该从以下几方面提高诚信度：一是，内地民企在申请上市的过程中，应该聘请规范、有经验的海外机构来进行专门审计、审核，这样即有利于内地民营企业的规范化操作还有利于避免违规行为。二是，希望在香港上市的内地民企应该学习香港的法律制度，熟悉国际规则，这样才能真正做到遵守法律法规。三是，内地民企要加强信息披露的及时性、真实性、完整性。