零资产受让A单位并进行投资的行为如何进行所得税处理

　　某集团公司与S公司某股东商谈，欲将其下属独立经营的A公司以零资产转让给S公司，S公司承担A公司全部债权债务。A公司的资产情况为：土地使用面积1.6万平方米；房屋建筑面积1.78万平方米；附属设施及经营办公物品若干，合计5325万元；相关负债（短期借款及其他应付款）总计5325万元。

　　当年12月，该集团公司与S公司达成协议，按资产负债清单向本公司移交。S公司某股东以自然人身份发起设立从事经营A公司的有限公司（以下简称B公司，注册资本50万元）。但因B公司的注册资本过小，A公司的债务无法转给B公司，因而S公司先受让A公司，在对A公司进行资产评估后将其整体投向B公司。2002年经评估，A公司的资产总值为6125万元（较协议金额3325万元增值2 800万元）。S公司将评估增值2800万元作长期投资、资本公积处理；B公司经验资后作增加固定资产和实收资本的账务处理，B公司按原移交资产3325万元计提固定资产折旧。以上S公司受让及投资行为所涉及的所得税该如何处理？

　　上述问题所描述的情况应分为两个过程：—是你S公司吸收合并A公司的过程，二是S公司以原A公司资产对B公司投资的过程。

　　《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产为零，合并企业以承担被合并企业全部资产负债的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业须以被合并企业资产原账面净值为基础确定资产入账成本。

　　S公司以“零资产”吸收合并A公司属于企业合并，不计算A公司资产的转让所得，S公司须以被合并企业资产原账面净值为基础确定资产入账成本。

　　S公司以原A公司资产对B公司进行投资，属于以经营活动的部分非货币性资产对外投资。依照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）和《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82号）的规定，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定确认资产转让所得或损失；如果该转让资产所得数额在一个纳税年度占应纳税所得50％及以上的，可在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得。被投资企业（B公司）接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。