股权分置改革相关会计规定解读

　　财政部去年年底出台的《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》（简称《暂行规定》），使上市公司股改相关会计处理方法得以明确，而且使得一直备受业界关注的股改是否导致国有资产流失、非流通股股东支付股改对价是否影响其当期业绩等争议得到暂时的平息。

　　《暂行规定》对7种流通权取得方式的会计处理进行了细化，取得流通权大致可分为权证方式和非权证方式两类，但非流通股股东无论以权证方式还是非权证方式支付对价，都需要设置“股权分置流通权”这一全新的会计科目进行相关会计处理。从性质上来看，“股权分置流通权”属于资产类而非损益类科目，且按照《暂行规定》的要求，企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备。因此，支付对价既不会影响非流通股股东的当期业绩，从账面上来看，也不会导致国有资产流失。

　　通过“股权分置流通权”这一资产类账户核算支付对价换取流通权的会计业务，其会计处理思想类似于非货币性交易，即以一项非货币性资产（股权或权证）换取另一项非货币性资产（流通权）。但由于流通权取得方式不同，具体会计处理也不相同。

　　在非权证方式下，按照《暂行规定》的要求，非流通股股东以支付现金方式取得流通权的，将支付的金额确认为“股权分置流通权”；以送股或缩股方式取得流通权的，将送股或缩股所对应的长期股权投资账面价值确认为“股权分置流通权”。而非流通股股东在核算长期股权投资时采用的是成本法还是权益法，只会影响账务结转时的明细科目核算。以青岛澳克玛股份有限公司（600336）为例，股改前第一大股东青岛澳克玛集团总公司持有其24833.6万股法人股，占其总股本的72.82％。青岛澳克玛股份有限公司的股权分置改革方案为：流通股股东每持有10股流通股即可获得非流通股股东支付的4.2股股票。因此澳克玛集团需要根据该方案计算有关送股部分所对应的“长期股权投资——澳克玛股份”的账面价值，将其确认为“股权分置流通权”。澳克玛集团此项投资采用权益法核算，会计分录为：

　　借：股权分置流通权97440000

　　　　贷：长期股权投资——澳克玛股份（投资成本、损益调整、股权投资差额等）97440000

　　此笔分录中结转价值9744万元应根据澳克玛集团会计报表中对应的“长期股权投资——澳克玛股份”的账面价值进行计算，本文根据青岛澳克玛股份有限公司2005年第三季度会计报表提供的每股净资产3.54元及青岛澳克玛股份有限公司股权分置改革实施公告中提供的资料：非流通股股东共计向流通股股东支付3780万股计算确定。

　　值得注意的是，经过上述会计处理，澳克玛集团“长期股权投资——澳克玛股份”的账面价值减少了9744万元，而青岛澳克玛股份有限公司的股东权益总额并没有减少，因此会出现投资方长期股权投资账面价值与其在被投资方享有的股东权益份额不相等的情况，有悖于权益法的核算原理。关于这一点，《暂行规定》中并没有作出解释。笔者认为，暂时的解决办法是将这种情况下的“股权分置流通权”仍视为“长期股权投资”项目，在会计报表中将其列示于“长期股权投资”项目下，而不是按《暂行规定》的要求作为一项长期资产单独列示。

　　此外，该笔分录中的金额是根据澳克玛股份有限公司2005年第三季度会计报表提供的报表数据计算的，而《暂行规定》中并没有明示非流通股股东究竟应以何时的会计报表数据作为记账依据。本例中，澳克玛集团将面临究竟是以其2005年第三季度报告、1月~11月会计报表还是2005年报中对应的“长期股权投资——澳克玛股份”账面价值进行计算的问题。

　　青岛澳克玛股份有限公司的另一非流通股股东广东银达担保服务有限公司股改前拥有其法人股100万股，持股比例仅占0.29%，因此采用成本法核算。根据青岛澳克玛股份有限公司的股权分置改革方案，广东银达担保服务有限公司应计算有关送股部分所对应的“长期股权投资——澳克玛股份”的账面价值，将其确认为“股权分置流通权”。借记“股权分置流通权”，贷记“长期股权投资——澳克玛股份”。当然，银达公司同样面临究竟以哪一期会计报表数据计算确认股权分置流通权的问题。

　　权证方式下，若非流通股股东将权证直接送给流通股股东以取得流通权的，权证发行时只需在相关备查登记簿中予以登记；若权证是以一定价格出售给流通股股东的，则通过另一新增流动负债类科目“应付权证”核算。以G宝钢（600019）为例，根据其股权分置改革方案，2005年8月18日非流通股股东上海宝钢集团向流通股股东支付对价（包括股份和认购权证），其中认购权证部分只作备查登记。假定某一权证持有人于行权日2006年8月30日行使认购权向上海宝钢集团购买股份1000万份，则会计处理为：

　　借：银行存款45000000股权分置流通权2300000（注1）

　　　　贷：长期股权投资——G宝钢30000000（注2）

　　　　　　投资收益17300000

　　若该权证持有人要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分，则上海宝钢集团的会计处理为：借：股权分置流通权23000000贷：银行存款23000000[（4.73－4.5）×10000000]。认沽权证的会计处理与认购权证相似，由于目前股权分置改革方案中出现的权证均是直接送给流通股股东的，因此暂时还不会涉及"应付权证"的核算。

　　对于其他对价支付方式，《暂行规定》也作了详细会计处理规定，但也有一些问题值得关注。例如，《暂行规定》要求非流通股股东无论是豁免上市公司债务还是替上市公司承担债务均计入“股权分置流通权”而不作损失处理，这与之前发布的《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》及《企业会计准则——债务重组》中的规定不尽一致，而《暂行规定》并未对此作出说明。

　　《暂行规定》还要求，企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。这实际上是在股权出售时，将“股权分置流通权”视同一项成本，与出售收入相配比。因此，按照《暂行规定》处理，非流通股股东支付对价时虽然不会影响当期业绩，但计入了取得流通权的股份出售当期的损益。由于该项成本与出售股份的收入相抵，非流通股股东仍可以获得账面利润，因此，《暂行规定》提供的做法对非流通股股东来说还是十分有利的。

　　注1：假定行权时G宝钢的股票市价为每股4.73元；
　　注2：假定2006年8月30日上海宝钢集团1000万股“长期股权投资——G宝钢”的账面价值为3000万元。