购买商誉会计是企业并购中的一个核心会计问题，同时也是会计理论界引起较多争议的一个问题，本文就购买商誉的几个问题进行探讨。

　　一、购买商誉是资产吗？

　　什么是商誉？西方国家早在十九世纪末期就已有争论，至今仍没有形成精确和公认的定义，许多学术论文都着眼于它性质的不同方面。从会计的角度看，对商誉存在下列3种解释：（1）对企业好感的价值；（2）未来超额收益的现值；（3）总计价账户。目前，会计实务中对购买商誉就是根据第3种观点定义的。
　　
　　我们认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面研究了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价方法。但三种观点之间并不矛盾，而是相互联系的，"对企业好感的价值"说明了商誉产生的原因，"未来超额收益的现值"说明了商誉的实质，而"总计价账户"则说明了购买商誉的计价方法。购买商誉作为商誉的一种表现形式，体现了商誉的本质。美国财务会计准则委员会（FASB）在ED154中论证了购买商誉的构成内容及其实质。

　　1、在企业并购时所确认的购买商誉可能包括下列六种要素：
　　
　　（1）在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额。

　　（2）被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值。

　　（3）被收购企业能够"持续经营"这一因素的公允价值。
　　
　　（4）因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值。

　　（5）由于对"对价"（consideration）进行估价的误差而由收购企业所付出的过高估价。

　　（6）收购企业的过高支付或过低支付。
　　
　　在上述6种要素中，前两种要素与被收购企业相关，在概念上不属于商誉。要素1是被收购企业在其净资产中未被确认的利得，因此，它应作为收购企业所取得的净资产价值的一部分，而不是商誉的一部分。要素2理论上也不是商誉的一部分，而应属于单独辨认和确认的无形资产。而要素5和要素6都与收购企业相关，在概念上也不属于商誉。要素5本身不是资产，而是一种计量误差。要素6也不是资产，在理论上应表示为收购企业的一种利得或损失。只有要素3和要素4在概念上才属于商誉。要素3与被收购企业相关，反映了被收购企业净资产的"超额集合价值"，它代表被收购企业的自创商誉而在企业合并中被收购企业收买。要素4既与被收购企业相关，也与收购企业相关，反映了因合并而产生的"超额集合价值"，它代表团企业合并而产生的协同效应。FASB将它们合称为"核心商誉"（core goodwill）。

　　2、核心商誉符合资产的定义--能够给企业带来未来经济利益。
　　
　　商誉是否符合资产的定义取决于核心商誉是否具有资产的三个本质特征。（1）未来经济利益是资产的本质。它具有通过交换取得有价值的其他物品，或者用来生产有价值的物品，或者用来抵偿债务的服务于主体的能力。商誉给企业带来未来经济利益的能力可以通过作为整个系统的企业的公允价值与企业各组成部分的公允价值之间的溢价来反映。正如FASB所指出："能够进行一般买卖的任何事物都具有未来的经济利益，既包括购买者获得的单一项目，也包括购买者愿意支付的几个项目或企业合并的’一揽子购买"’。（2）对购买商誉的控制是通过收购企业对被收购企业的政策和管理的指导能力实现的。（3）产生购买商誉的过去交易或事项实际上是一种收购企业获得对被收购企业的控制权的交易。
　　
　　综上所述，商誉的本质特征在于能给企业带来未来经济利益的能力，也就是商誉本质上属于企业的资产。尽管内部自创商誉是企业的一项至关重要的资产或经济资源，但是在目前历史成本会计模式下，无法计量它取得时所发生的成本，从而难以在报表内加以确认和计量。然而，这并不能否认商誉给企业带来未来经济利益的本质。而会计上确认和计量的购买商誉实质上是对被收购企业内部自创商誉收购成本的计量，是内部自创商誉的转化。尽管对购买商誉的计量包含了非商誉的内容，使购买商誉充当一个“调节阀”，承受着主观因素的影响，但是，就商誉的核心即核心商誉以及被确认在商誉中本质上不属于商誉的要素1和要素2而言，却是一种能够给企业带来未来经济利益的资产。

　　二、购买商誉的确认与计量

　　1、购买商誉的初始确认与计量
　　
　　FASB第5号概念公告确定了适用于所有确认的四个基本标准：可定义性、可计量性、相关性和可靠性。（1）可定义性。购买商誉中的核心商誉符合资产定义。（2）可计量性。合并交易所发生的购买成本为商誉的初始计量提供了基础。（3）相关性。商誉的相关性在近几年大量的实证研究论文中已经得到了证实，这些研究论文主要就商誉与企业的市场价值之间的关系进行了实证检验。这些论文一般都发现企业的报告商誉与企业的市场价值正相关。（4）可靠性。某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。由于商誉中可能包括了上述要素1和要素2，它们并不是核心商誉，所记录的商誉并非是充分的如实反映。现行准则所计量的购买商誉中也可能包括上述要素5和要素6，它们完全不具有资产的本质，财务报表反映的商誉中包括了不属于资产的这两种要素，也就谈不上如实反映。这比计量的购买商誉中包括要素1和2对"如实反映"所产生的问题更为严重（要素1和要素2毕竟仍属于资产的范畴）。但是，在"一揽子"购买资产时，需要将购买成本分配到每一个项目，特别是通过发行股票的方式取得"一揽子"资产，要可靠确定每一项资产的成本也并非易事。"如实反映"问题并非仅仅限于企业并购的商誉会计。会计的如实反映和可靠计量并不是绝对的，而仅仅只有程度上的差异。实际上，所计量的商誉主要由核心商誉和其他资产构成。如果不将包含了核心商誉和其他资产的收购溢价确认为资产，而是在企业合并时将其作为一项费用或损失立即注销，也同样会面临"如实反映"问题。因此，购买商誉符合会计确认的可靠性标准。
　　
　　由于商誉仅仅作为企业合并交易的一部分，不能单独地购买，因而，合并交易成本就成为商誉初始计量的基础。企业收购成本的计量主要取决于所提出的“对价”性质。收购成本和商誉的计量困难主要存在于采用发行股票进行并购的“对价”方式，因为，如果“对价”全部或部分采用收购企业股票，可能会存在对“对价”的过高估计。然而，在企业并购中，“对价”全部或部分采用收购企业股票时的计量困难并不仅限于商誉的计量，企业收购的所有净资产都会存在；而且，只要是以购买企业的股票方式交换取得单项或多项资产的任何交易都会面临相同的问题。此外，在企业并购时，即使收购成本能够准确计量，但要将收购成本分配到“一揽子”购买的每一项净资产（包括商誉）也会存在困难。
　　
　　由于商誉不能独立于企业而存在，使得商誉的计量存在一定的困难。也正是这种计量困难，使我们在会计实务上不得不对购买商誉按收购成本的剩余额即收购成本的公允价值超过所收购的净资产的公允价值的差额进行初始计量。因此，现行的购买商誉初始计量方法是困于现有会计计量理论和技术所作出的一种现实选择。除此之外，别无他法。

　　2、商誉的后续确认与计量--三种方法之评述
　　
　　商誉被初始确认进入财务报表后的后续确认和计量，存在着下列3种可供选择的方法：
　　
　　（1）将商誉立即注销。该方法作为一种可选择的方法，对初始确认与后续确认的区别在于商誉在被注销之前只是暂时确认为一项资产。之所以这样处理的理由是商誉在初始确认后具有很大的不确定性。
　　
　　然而，在商誉确认记录为一项资产后立即予以注销是令人困惑的。因为，如果商誉在购买日无任何价值可言，那么，它就应该是立即注销而不应该是开始记录为一项资产而随后予以注销；如果商誉初始是有价值的，除非发生灾害，没有任何事件能立刻使其变得毫无价值。尽管在后续期间要确定商誉价值的耗费和减少存在着困难，但这种困难并不仅仅限于商誉。因此，初始确认后立即注销商誉是不恰当的。以前允许采用这一方法的英国会计准则委员会，为了改进购买商誉会计，最近在其准则中也取消了将商誉立即注销的选择方法。
　　
　　（2）对商誉不摊销但进行价值减损评价。不摊销的支持者认为，由于商誉的价值一般只会增加而不会下降，从而商誉不是一种耗费性资产，对价值不会下降的商誉进行摊销将会使财务报告失去其真实性。而且，因为"新"（内部创造的）商誉可以重置"旧"（购买的）商誉，在新商誉费用化的同时摊销旧商誉会构成双重费用。支持者还认为，根据其寿命和摊销方式确定的任何摊销计划几乎都是武断的。因此，他们认为商誉不应该进行摊销，但应该进行价值减损评价。这种处理方法同样是不恰当的。原因在于：差额的要素，可能具有与"持续经营"企业本身相同的无限有效寿命。但是，记录为商誉的某些要素却可能具有有限寿命，初始确认的购买商誉中包括非核心商誉的资产要素，它们则是应该摊销的消耗性资产。但人们不可能从初始确认的商誉中分清哪些是消耗性资产，哪些不是消耗性资产。第二、仅仅依靠价值减损评价作为商誉后续计量方法，也是难以行得通的。因为，与其他进行价值减损评价的资产不同，商誉并不具有独立的现金流量。企业进行合并是为了降低成本，或将被收购企业与收购企业合并以取得协同效应，因此，与购买商誉相关的现金流量与内部创造商誉相关的现金流量混在一起。除了收购企业仍然保留被收购企业经营活动的独立性这种特殊情况外，为了价值减损评价目的，不可能将购买商誉与自创商誉分别开来。
　　
　　（3）在有效的经济寿命期内进行摊销。这种观点认为，①摊销商誉就是将分摊到商誉的成本进行分配以实现收益与费用的恰当配比；②所有的旧商誉是一种被耗费的资产，而且被新商誉重置，因此旧商誉必须进行摊销；③商誉的寿命估计不能达到可靠的满意程度，也无法知道商誉被耗费的方式，在武断确定的期间内进行摊销是对难以应付的问题的唯一务实的解决方法，要比将商誉立即注销更可取。这一方法是一种相对科学、合理的方法，因为购买商誉中的一部分具有有限的寿命，应该在其寿命期内进行摊销。尽管商誉是以成本即收购成本的剩余额计量的，但是，商誉不是成本而是资产，对其进行摊销反映了该种资产的耗费和损耗。
　　
　　然而，由于有一部分商誉是非消耗性资产而具有无限寿命，这部分商誉不应该进行摊销，会计上只需要进行价值减损评价。由于人们不可能将该部分商誉与消耗性商誉区分开来，如果对所有的商誉都应该进行摊销，会降低财务报表的真实性。因此，要使财务报表的真实性达到可靠的可接受程度是精心设计商誉会计所面临的主要挑战之一。商誉的有效寿命和它被耗费的方式都是难以预计的，而其摊销又依赖于这种预计。因而，在任一期间摊销的商誉都仅仅是在该期间商誉价值下降的估计，商誉摊销的局限性会客观存在。因此，比较科学的方法应该是，在对购买商誉进行摊销的同时，进行商誉价值的减损评价。