摘要：本文利用劳动价值学说分析了商誉的形成原因及实质，指出商誉应该区分为“外围商誉”和“核心商誉”，而商誉实质上没有外购，只有自创。

　　人类历史上最大宗合并案——2000年美国在线并购时代华纳时核算的商誉价值高达1300亿美元，而巨型并购案宣布后不久，在美国股市甚嚣尘上15个月的互联网泡沫宣告破灭。美国交互广告局发布的一份报告显示，美国在线广告的销售收入2001年头9个月比去年同期减少了8.4％，第三季度比去年同期减少了4.1％，这也是在线广告市场连续第三个季度下滑。美国在线时代华纳公司目前的市值还不到1350亿美元，与两年前的2900亿美元相比，损失超过了1550亿美元。这桩企业史上最大规模的并购案的结果可能是一加一小于二，变成企业史上代价最高的一项失误。

　　当初显赫的商誉资产到哪里去了？并购为什么只确认被购企业单方面的商誉？商誉究竟能不能在并购时随同被购企业转移入新的集团公司？被购企业的商誉是否存在延续性？自创商誉到底要不要确认？商誉的构成因素错综复杂，它的实质究竟是什么？

　　传统的商誉处理方法不能回答这些问题。

　　传统上认为商誉虽然不能单独辨认，却能在并购时随被购企业确认，然而分析众多并购案例，不难看出，即便买下整个企业，商誉也是买不来的，因为并购和重组将不可避免地改变被购企业的资源配置和经营理念，甚至弃置被购企业苦心经营多年的品牌，这必然导致被购企业原有的超额盈利能力受到影响。事实上，被购企业的原有核心商誉是与原企业的人力资源尤其是管理层以及原企业的整体管理效率密切相关的，它在并购当日就随着企业产权结构的变化或者所有者的易人以及资源的重新配置而发生了变化。

　　有一点必须明确，商誉不是因为并购才产生的，它一直都存在而且并非一成不变，也不是简单地摊销就完事。外购商誉其实是在并购时点上才体现出来的被购企业单方面的自创商誉，事实上，当并购事项终结以后，它不见得能够在并购日后的激烈竞争中得以延续，也不一定走向消亡，它将改头换面继续存在且继续变动。现行商誉理论最大的矛盾就在于此，由于未确认自创商誉，外购商誉的处理陷入两难的境地，摊销也不是，不摊销也不是。在某一个特殊的时点上来确认一项随时变动的资源，被动地确认了这一资源在这一特殊时刻的价值之后，无论在会计上怎么进行后续处理，都无法再客观反映商誉的真实价值。然而，如果设立一个完善的评估体系对企业的商誉进行评估，无论企业合并与否，都将评估的结果量化，并作为一项资产计入报表，以后各年再根据逐年评估的结果调整该项目，那么现行商誉理论中存在的诸多问题可以迎刃而解。笔者以为，以人为本，一个企业的商誉归根结底是由人的因素决定的，实际上属于人力资源会计研究的范畴。至于并购时发生的溢价（即目前所谓商誉）或折价（目前所谓负商誉）应当作为当期损益计入费用或收益，一笔勾销。

　　一、商誉性质理论研究的发展。

　　70年代，美国著名会计学家亨德里克森（E S.Hendriksen）在其所著的《会计理论》一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，称作商誉的“三元理论”：（一）对企业好感的价值；（二）超额收益价值；（三）总计价账户论。

　　“好感价值论”认为商誉产生的原因是顾客对企业的好感，它可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素：“超额收益论”认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的利润，因此收购企业才会支付超出被购企业净资产的成本：“总计价账户论”是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商管本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入账资产概念认为，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。这些理论都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某些特征和形成原因，遗憾的是它们并未揭示商誉的实质。

　　美国财务会计准则委员会于1999年9月7日公布了一项《企业合并与无形资产》征求意见稿，首次提出了“核心商誉”（core goodwill）的概念。美国财务会计准则委员会认为，商管可描述为由六个要素构成：（一）被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。（二）被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。（三）被收购企业存续业务“持续经营”（going－concern）构件的公允价值。它表示被建立的业务按净资产有机结合比预期单独购置这些净资产获得更高的投资回报率。这种价值根源于企业净资产结合的协同效应以及与市场不完善有关的因素。（四）收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。每次兼并的协同效应是单独的，不同的兼并将产生不同的协同效应，因此，具有不同的价值。（五）收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的收购价格一般不会出现计量错误，但是如果涉及到股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误，用日交易的股票市价所计算的收购成本通常含有极大的水分。（六）收购企业多支付或少支付的金额。例如，在企业兼并谈判过程中由于被收购方抬高价格，将会出现多支付的现象；而被收购企业出现财务困难或者其他自然灾害的，将可能出现少支付的现象。

　　要素（一）和要素（二）与被购企业有关，它们从实质上讲都不是商誉。要素（一）本身并不是一项资产，但反应的是被购企业未确认净资产的利得，实质上是被购企业净资产的一部分而并非商誉的一部分。要素（二）从实质上讲也不是商誉的一部分，而只不过是指那些可能单独辨认和作为单独资产确认的无形资产。我们姑且称之为“外围商誉”。例如悠久的历史和优良的产品质量其实可以归入无形资产中的品牌，而优势的地理位置则隐含在无形资产中的土地的使用权或者所有权中，先进的技术设备则已经体现在固定资产的价值之中了。这些净资产之所以求被确认，可能是由于未满足确认标准（也许是由于计量上的困难），由于有关规定禁止确认，或是由于该企业推断单独确认这些资产的成本要大于其可能产生的收益。

　　要素（五）和要素（六）与收购企业有关，它们从实质上讲也不是商誉。要素（五）本身并不是一项资产甚至不是资产的一部分，它只是一个计量误差。要素（六）也不是一项资产，而是代表收购企业的损失（在多支付的情况下）或利得（在少支付的情况下）。

　　只有要素（三）和要素（四）从实质上讲是商誉的一部分。要素（三）与被购企业有关，它反映了被购企业净资产的“超额组装价值”（excess assembled value）。它表示被购企业事先存在的自创商管。要素（四）与被购企业和收购企业的结合有关，它反映了由合并而创造的“超额组装价值”。它表示被购企业和收购企业经营结合所产生的协同效应。美国财务会计准则委员会把要素（三）和要素（四）统称为“核心商誉”。

　　我们认为，之所以存在“超额组装价值”，是因为人的作用，使得净资产有机结合之后的整体比单独购置这些净资产产生更高的投资回报章，同样的设备、同样的工人、同样的材料，交给不同的管理者经营会产生不同的经营成果。如果说要素（三）表示被购企业事先存在的自创商誉，那么要素（四）可称为合并后集团公司整体的自创商誉，传统上认为要素（三）是导致要素（四）的原因，然而二者之间未必有必然联系。合并后控制权掌握在收购方手中，裁员和资源的重新配置不可避免，要素（四）与被购企业的历史业绩已经脱离关系，完全视合并后集团公司未来的整体运作而定。整合成功，集团公司的商誉可以无上限，整合失败，集团公司或许身败名裂，甚至产生负商誉。美国在线-时代华纳公司就是个最典型的例子。

　　综上所述，商誉的实质可以归纳为如下四个方面：（一）商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额收益的经济资源，对此，学术界基本上已达成了共识；（二）其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理，是形成商誉的基础与源泉；（三）商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化；（四）商誉的形成和发挥，与企业的整体而不是某一要素有关，不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来。要想对商誉进行计量，应该将“外围商誉”尽量分散到其他无形资产中去计量，从而将形成因素考虑的范围浓缩，将重点集中于“核心商誉”的计量。

　　二、“核心商誉”的实质及来源——“核心商誉”是高效经营管理的产物。

　　劳动、土地、资本、管理和知识并称为劳动价值论的五要素。管理的重要作用在知识经济时代日益突显，企业家不仅是企业估资产，而且是非常重要的资产。企业家发挥作用的能动性取决于内部经营环境和外部经营环境两个要素。（一）从微观层面而言，内部经营环境是指企业内部可供支配的资源，包括企业所拥有和控制的生产资料、生产工具和生产者三个主要因素。如何有效使用和配置这三种资源，使其产生最大协作效益，取决于企业家（或者称为管理者）的管理效率。管理是一门艺术，一个既熟悉技术业务又懂得管理艺术的管理者对于企业而言，胜过企业的任何一样资产。（二）从宏观层面而言，外部经营环境是指人口、经济、自然、技术、政治和法律以及社会和文化等各种外部环境，外部环境的时变化，看起来似乎不能为企业管理者所左右，然而管理者如果能随时调整战略，改变或者重新配置企业的资源以适应变化了的环境，企业的优势地位便能得以保存。企业之所以能创造出高于同行业平均水平的超额利润率，其原因不外乎天时、地利、人和，前二者构成外部环境，而后者构成内部环境，而优秀的企业家便是将三者融合得最好的人。

　　商誉与企业的整体管理效率有着千丝万缕的联系。合并之前的两个企业有着各自的商誉，合并之后的集团公司也有其自身的商誉，后者并不是前者的简单相加，前者可以在后者中得到延伸，亦可以在后者中走向消亡。一加一是等于二、还是大于二，或者小于二，取决于合并之后的内部因素及外部因素共同作用的结果，取决于合并之后的整体管理效率。

　　（一）人力资源的相对垄断——产生商誉的前提条件。

　　商誉是企业的超额盈利能力，根据市场经济的规律，超额盈利能力必须缘于某种形式的垄断，因为市场中的许多要素（包括人力资本所有者的知识和技能）都是独一无二或极为稀缺的，一旦为企业所占有即形成垄断。企业对于劳动工具及劳动资料的垄断（包含地理位置、技术、品牌等）皆可形成绝对垄断，但企业对于人力资本的垄断具有相对性，只有人与企业各方面目标一致时方能构成垄断局面，否则，人力资源会外流。另外，企业对劳动工具及劳动资料的垄断均为可以出售的权利，惟有对人力资源的垄断不能脱离企业而单独出售，与之相联系的超额盈利能力才是真正意义上的净资产超额盈利能力。各种人大资源归根结底是由管理者所调配和使用的，在管理者的领导下才能形成独特的企业文化。实质上，企业的商誉来自企业对管理者人力资源的垄断。这种垄断在合并之后必然随着资源的重新配置而受到影响并发生改变，不论是炒原管理者的就自还是在组织下层进行裁员，将合并的原有组合被打破，愿组合所具有的超额盈利能力是否延续，要视新组合的能力而定。从这个意义上说，在确认自创商誉的前提下，并购终结了收购方和被购方各自的商誉，而诞生集团公司的新商誉。

　　（二）人力资本的使用价值——商誉的真正来源。

　　企业管理者对其所拥有的人力资源加以使用时，人力资源就转化为人力资本。正常情况下，人力资本作用于物质资本可以为企业带来市场平均利润，当企业人力资本的使用价值与其使用的成本之差大于市场平均值的时候，这部分超额使用价值即为企业赢得超额利润，商誉便从中产生。根据美国心理学家赫茨伯格的双因素理论，管理者能利用保健因素以及激励因素使劳动力个人价值目标与人力资本的使用价值最大化统一起来，商誉最大化便具备了实现的基础。

　　（三）人力资本使用价值的变化引起商誉变化。

　　人力资本使用价值发生变化的原因归结于两个方面：人力资本垄断状况的变化和人力资源所有者为企业创造价值能力的变化。尽管人力资源会发生某种程度的流动，但只要其主体或核心人力资源不变其整体变化的程度将不足为重。一个企业对人力资源的垄断及对人力资源的研究、开发和利用在一个较长的时间内会渐渐形成其独特的企业文化，而这种独特的企业文化也是企业商誉产生的先决条件。相反，如果企业人力资源的主体发生改变，且变动较为频繁，则会使商管慢慢地消失。另一方面，核心人力资本的保值增值同样也是维持或提高其商誉水平的关键所在，随着竞争的加剧，人力资本所有者会不断学习并进行自我调整以改善和提高其知识和技能。无论是人力资本垄断状况的变化还是人力资源所有者为企业创造价值能力的变化，这种变化都是在企业文化的灵魂——企业家的管理和决策下发生的，企业对企业家的垄断状况的变化以及企业家自身素质的变化可以说是引起商誉变化的深层次原因。2001年南京冠生园的陈馅月饼事件，2002年的安然假账事件、安达信事件、世通假账、施乐假账不由得引人深思，百年老店，源何毁于一旦？商誉正负转移的风险应当如何防范？投资者丧失信心，不知道该相信谁，其实是对企业家丧失了信心。

　　美国新近颁布的SFAS. No.142对商誉进行减损测试，即是向自创商誉的确认以及滚动计量迈近了一大步。然而，由于未确认自创商誉，合并的公司可以凭溢价交易“创造”商誉，甚至长期挂账，而未合并的公司却没有这笔巨额资产，这将导致更大的混乱，反而还不如从前将外购商誉摊销的做法。

　　综上所述，“核心商誉”来源于企业的人力资源的使用价值，其实是高效经营管理的产物，是在企业长期生存和发展过程中逐渐积累起来的一种重要资源。冰冻三尺，非一日之寒，又如何能在朝夕之中从外部购得呢？不解决商誉的自创问题，商誉会计永远难以自圆其说。如果能将商誉作为联结人力资源会计与公司治理理论的一个纽接点，以企业管理者在任内创造的商誉资产作为效绩评估的一个方面，就企业的核心竞争力及其可持续发展能力而言，商誉都是一项举足轻重的会计信息。