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收购操作程序有矩可循
上市公司收购不同于一般的证券交易行为，各国法律对收购程序均作了详细的规定。《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）借鉴成熟市场经验，对上市公司收购操作程序作了详细的规定，这使得实践中各种类型的收购有了具体的操作指引，真正做到了有矩可循，与2001年底颁布实施的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》一起，形成了上市公司收购重组的规范体系。
首先是各方当事人权利义务明确。《管理办法》首次明确了所有参与交易的各方当事人包括收购方、原有大股东、目标公司董事会、独立董事、中介机构等的权利义务，同时规定了相应的法律责任。收购方承担的最主要的义务是信息披露和收购协议的履行义务，《管理办法》对信息披露的主体、时机和内容都做了明确的规定，使得收购方的信息披露更规范。而目标公司和董事会则必须履行勤勉尽职的诚信义务，对收购方的收购能力和资信状况都要进行深入了解，在要约收购中，还要聘请专业机构对是否接受要约发表意见。中介机构在要约收购中不仅要对收购方的履行能力作出判断和担保，还要对是否接受要约等发表独立意见。要约豁免的申请也需要由专业的中介机构提出。这一切无疑将改变我国证券市场上市公司重组纠纷不断的局面。
其次是操作流程清晰，披露时机明确。《管理办法》确立了分类要约的原则，程序规范贯穿了整个要约收购的全过程，对要约收购准备、要约的发起、预受股份的登记锁定以及要约结果确定均作了规范。在要约收购的准备阶段，收购方履行的程序主要是要约收购报告书的报送，履行信息披露义务。其中非常重要的是完成履约保证手续，以现金作为对价的，收购人须将不低于百分之二十的保证金存放于银行，并办理冻结手续；以有价证券作为对价的，收购人须将用以支付的全部有价证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续。在要约的发起阶段，《管理办法》规定了收购人须聘请证券公司对预受股份进行登记锁定，董事会必须公告其意见；要约成功后则办理股权过户手续，若预受要约股份数量未达到收购人要约股份比例时，要约失败。同时《管理办法》还对要约的修改、竞争性要约、要约期限的计算等作了具体的规定。显然，根据这些规定，只要有合适的目标公司和收购方，要约收购在市场的发生完全成为可能。
协议转让因为信息披露、内幕交易等问题，一直被市场诟病。当事人因为股权转让协议的履行也经常发生纠纷甚至诉诸法律，在目前的市场环境下，协议转让作为主要的并购方式还将继续存在，因此迫切需要对协议转让的有关程序作出规定。《管理办法》规定收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申请股票停牌。若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。交易双方可以将拟转让股份的托管并存放收购资金，可以在很大程度上避免履行协议的风险。对于涉及触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符合《管理办法》规定的豁免情形的，可以进行要约豁免申请或备案。
除掉部分绩优上市公司，控股权收购与大规模资产置换常常是上市公司收购重组的两步曲。2001年底，证监会颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对上市公司重大资产重组的程序进行了严格的规范，并成立专门的重组委员会，审核资产置换量超过70％的重大重组。若《管理办法》颁布实施，将形成整个上市公司收购重组的系统规范，极大地鼓励和推动实质性重组和战略性并购，使虚假重组和报表重组得到有效遏制。
首先是各方当事人权利义务明确。《管理办法》首次明确了所有参与交易的各方当事人包括收购方、原有大股东、目标公司董事会、独立董事、中介机构等的权利义务，同时规定了相应的法律责任。收购方承担的最主要的义务是信息披露和收购协议的履行义务，《管理办法》对信息披露的主体、时机和内容都做了明确的规定，使得收购方的信息披露更规范。而目标公司和董事会则必须履行勤勉尽职的诚信义务，对收购方的收购能力和资信状况都要进行深入了解，在要约收购中，还要聘请专业机构对是否接受要约发表意见。中介机构在要约收购中不仅要对收购方的履行能力作出判断和担保，还要对是否接受要约等发表独立意见。要约豁免的申请也需要由专业的中介机构提出。这一切无疑将改变我国证券市场上市公司重组纠纷不断的局面。
其次是操作流程清晰，披露时机明确。《管理办法》确立了分类要约的原则，程序规范贯穿了整个要约收购的全过程，对要约收购准备、要约的发起、预受股份的登记锁定以及要约结果确定均作了规范。在要约收购的准备阶段，收购方履行的程序主要是要约收购报告书的报送，履行信息披露义务。其中非常重要的是完成履约保证手续，以现金作为对价的，收购人须将不低于百分之二十的保证金存放于银行，并办理冻结手续；以有价证券作为对价的，收购人须将用以支付的全部有价证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续。在要约的发起阶段，《管理办法》规定了收购人须聘请证券公司对预受股份进行登记锁定，董事会必须公告其意见；要约成功后则办理股权过户手续，若预受要约股份数量未达到收购人要约股份比例时，要约失败。同时《管理办法》还对要约的修改、竞争性要约、要约期限的计算等作了具体的规定。显然，根据这些规定，只要有合适的目标公司和收购方，要约收购在市场的发生完全成为可能。
协议转让因为信息披露、内幕交易等问题，一直被市场诟病。当事人因为股权转让协议的履行也经常发生纠纷甚至诉诸法律，在目前的市场环境下，协议转让作为主要的并购方式还将继续存在，因此迫切需要对协议转让的有关程序作出规定。《管理办法》规定收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申请股票停牌。若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。交易双方可以将拟转让股份的托管并存放收购资金，可以在很大程度上避免履行协议的风险。对于涉及触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符合《管理办法》规定的豁免情形的，可以进行要约豁免申请或备案。
除掉部分绩优上市公司，控股权收购与大规模资产置换常常是上市公司收购重组的两步曲。2001年底，证监会颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对上市公司重大资产重组的程序进行了严格的规范，并成立专门的重组委员会，审核资产置换量超过70％的重大重组。若《管理办法》颁布实施，将形成整个上市公司收购重组的系统规范，极大地鼓励和推动实质性重组和战略性并购，使虚假重组和报表重组得到有效遏制。
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