与其他协会相比,注册会计师协会的职责算是门类齐全的,批师批所、会员管理、拟订准则和规则、组织考试和培训、涉外管理、国际交往等等。协会的职责对于行业发展起着火车头的作用,协会职责的形成是一个与时俱进的过程,但也面临着困惑,尚需进一步完善。
一、行业管理经历了三个阶段
1980年为适应发展中外合资经营企业的需要,财政部发布了《关于成立会计顾问处的暂行规定》,会计顾问处(即会计师事务所)和注册会计师的审批及其业务监督任务由财政部门负责。1986年《注册会计师条例》出台,增加了注册会计师考试考核的内容。同时,条例还规定,为维护合法的职业权益,交流工作经验,增进国内外交往,注册会计师可以组织成立注册会计师协会。这一阶段,注册会计师行业是由财政部门直接管理的。
1988年中国注册会计师协会成立,经财政部批准的协会章程规定,协会协助财政机关对注册会计师和会计师事务所进行管理。具体职责是:组织会员开展思想品质教育和专业技能教育;受财政部委托办理注册会计师和会计师事务所的执业登记;支持会员依法履行职责,维护合法权益,向政府反映意见和建议;组织开展业务交流活动,总结工作经验,提高服务质量,推动注册会计师业务的开展;制定职业道德规范,监督会员遵守;协调会员关系,调解业务争议;拟定注册会计师执业准则、规则和工作制度,报财政部批准公布,并监督会员执行;开展与国际会计师团体、外国会计职业团体之间的交往活动。当时,全国的会计师事务所为数不多,还处于发展阶段,审批会计师事务所与审批注册会计师必须同步进行,作为财政部事业单位的中注协,首开先河,以财会协字文号发布财政部文件。有人说,此时的中注协相当于政府部门的行业管理中心或管理司。各省级财政部门和注册会计师协会也比照办理,有的省级协会,为解决协会编制等问题另外挂起了一块牌子,称管理中心或秘书处,从此形成了注册会计师协会半官半民的准政府模式。这一阶段,中注协的职责基本上是依据《注册会计师条例》制定的,经财政部门委托开始行使行业管理职责。
1993年《注册会计师法》颁布,法律在条例的基础上,规定和扩充了注册会计师协会的职责。其中,第七条规定中注协组织实施注册会计师考试;第九条规定省级注册会计师协会办理注册会计师注册申请;第三十三条规定注册会计师应当加入注册会计师协会;第三十五条规定中注协拟订执业准则、规则;第三十六条规定注册会计师协会要支持注册会计师依法执业,维护合法权益;第三十七条规定注册会计师协会对注册会计师的任职资格和执业情况进行年度检查。《注册会计师法》的这些规定,赋予了注册会计师协会一些基本职责,一是会员管理,二是注册会计师审批,三是组织考试,四是拟定专业标准,五是维护注册会计师的合法权益,六是组织年度检查。但是审批会计师事务所、行业涉外管理等仍然由政府负责。这一阶段,注册会计师协会的职责是依据法律和政府部门委托部分职能制定的。
1996年中国注册会计师协会与中国注册审计师协会联合,为落实国务院领导“统一法律规范、统一执业标准、统一监督管理”的指示,审计部门将管理社会审计的职责与财政部门的职责一并交由中注协行使,经全国会员特别代表大会通过的协会章程仍然保留着十项基本职责。所以,1998年政府机构改革时财政部强调,根据《注册会计师法》和《中国注册会计师协会章程》规定,中注协要对注册会计师行业实行自律性管理,受政府委托的职责包括:负责起草有关注册会计师、会计师事务所的法律、法规;审批会计师事务所;办理审核外国会计师组织在我国设置常驻代表机构的有关工作,并对其活动进行监督管理。
综上所述,从行业发展情况看,不论是政府部门直接管理,或是政府部门委托管理,还是法律赋予行业协会基本职责加上政府部门部分委托管理,在服务、监督、管理、协调注册会计师行业发展,发挥注册会计师在社会经济活动中的鉴证和服务功能,扩大中国注册会计师的国内外影响等方面,都发挥着重要的作用,使我国的注册会计师行业在短期内,走在国内中介行业的先例,也让国外同行感叹不已。同时,也欣喜地看到,随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立,注册会计师行业管理也在向国际惯例靠拢,从政府部门行政管理向着法律规范、行业自律管理的方向迈进。
二、协会职责存在的负面影响
主要是批师批所脱节,协会代行部分行政职能,形成协会的多重身份,多重领导,政社合一,政事不分。
一是协会代行政府部门职能,造成协会性质不清。法律规定,注册会计师协会是由注册会计师组成的社会团体。章程规定,协会的最高权力机构是全国会员代表大会,大会闭会期间由理事会和常务理事会领导协会的日常工作,协会秘书处对理事会和常务理事会负责,对全体会员负责。依照国际惯例,行业协会应该是民间组织,是沟通会员与政府之间的纽带,代表行业,为会员提供专业服务,维护合法权益。但由于我们的注册会计师协会是部门所属的事业单位,在行使审批会计师事务所等权限时,协会代表政府部门;在召开会员代表大会、理事会和常务理事会期间,协会又是全国或地方组织的秘书处;在日常工作中又代表行业协会。同时具有法律规定的注册会计师协会社会团体、章程规定的协会秘书处和政府部门所属事业单位性质的协会“三合一”的多重身份,既有法律赋予职责,又有行业自律职责,还有行政管理职能。这种多重身份,本身就很尴尬,外国人不明白,中国人搞不懂,与有关部门打交道时,诚惶诚恐,煞费口舌,惟恐人家说你是假冒伪劣,企图越俎代庖。
二是协会代行政府部门职能,容易造成责任不清和职责不清。如前所叙,批师批所要同步进行,而法律仅赋予注册会计师协会审批注册会计师师的职责,审批会计师事务所的职责由政府部门委托协会代理,办理政府部门行政发文。这种做法形式上解决了统一批师批所的问题,实质上却给审批之后的监管制造了一个走不出去的怪圈。中天勤会计师事务所就是一个典型事例,事务所合并是当地批准的,事务所从事证券业务的资格又是财政部、证监会批准的。根据“谁审批谁管理”的原则,当某个会计师事务所出现违法违规行为时,协会只能对注册会计师当事人进行处理,对会计师事务所的处理只能是以财政部门的名义给予行政处罚,这就必然引起大量的行政复议和行政诉讼,牵扯政府部门的许多精力,致使法律规定的财政部门依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会进行监督指导的职责,又演变成管理职能。前一段时间,财政部门面临的没完没了的行政复议、会计师事务所遭遇的应接不暇的重复检查便是佐证。朱总理说过,上市公司做假要坐牢,事务所做假要重罚。坐牢是刑事处罚,重罚是民事处罚,这句话对行业监管应该有所启迪。同时,协会的多重身份必然产生多重领导,协会秘书处一方面要接受理事会和常务理事会领导,一方面要接受政府部门分管领导的领导,还要接受行业主管部门业务单位及相关单位的监督指导,势必造成一件事情多头管理。这也是行业监管力度不强、处罚难以到位的症结所在。
三是协会代行政府部门职能,造成协会会费性质不清。注册会计师协会的会员分为会计师事务所团体会员和注册会计师个人会员(包括非执业会员)。会员交纳的会费收入是协会秘书处日常工作经费的主要来源,会费的收取是按有关规定,由行业协会理事会确定的,取之于会员,用之于会员,对理事会报账。业内人士可能会问,协会既然是政府部门的事业单位,为什么还要收取会费?依据财政部门的文件来收取会费,会费收入不是变成了预算外资金,还要纳入预算管理?协会收取的到底是会费还是管理费?
三、完善协会职责的思考
总结行业管理经验,我认为应该建立“法律规范、政府监督、行业自律”模式,让法律赋予协会较为完善的职责及其法律责任,赋予政府主管部门在法律法规方面对注册会计师行业进行监督指导的职责及其法律责任。
一是要通过修改《注册会计师法》,充实和完善协会的职责。1993年颁布的《注册会计师法》,是我国第一部由全国人大常委会制定的规范中介机构行为的法律,是注册会计师行业的根本大法。它对于后来行业发生的一系列根本性变化起到了法律保障作用,如建立注册会计师考试制度,制定行业执业准则和规则,会计市场对外开放,“两会”联合,行业清理整顿,会计师事务所脱钩改制等等。事实证明,《注册会计师法》的基本原则没有过时,基本框架不宜大动,主要是充实内容,修改的只是个别文字和条款。我认为,法律需要充实的内容至少包括:第一,政府部门与行业的关系,应该明确政府部门对注册会计师行业进行监督指导的职责要体现在哪些方面,如何进行监督指导,要承担什么法律责任;第二,行业协会的地位和职责,应该更加明细,减少行政色彩,增加行业自律性规定;第三,注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会的法律责任,应该具体可行;第四,会计师事务所组织形式和业务范围可以适当拓宽。
二是建立健全注册会计师行业自律机制。会计师事务所脱钩改制之后,作为行业协会也应该考虑进行适当的改革。比如:全国会员代表大会代表的产生应主要来自于会计师事务所和注册会计师;理事会和常务理事会作为行业的领导机构,对行业发展的重大事项要有发表意见的机会;理事会可考虑下设培训教育委员会、资格审查委员会、机构审批委员会、质量检查委员会、纪律惩戒委员会、审计准则委员会、国际事务委员会、财务监督委员会等,协会秘书处相对应的设立办事机构;协会行使职责,必须经理事会或常务理事会讨论通过,或授权专门委员会讨论提出意见;理事会、常务理事会和各个专门委员会中,必须要有相关政府部门的代表,并且赋予政府代表一票否决权;各省级注册会计师协会作为全国协会的地方组织,具有法律赋予的职责,按照各地章程办事;考虑中国地区差异,对西部地区、少数民族地区、经济欠发达地区的省级协会,全国协会可以给予会费返还补助和专项补助,以保证地方协会行使基本职责的经费需要;协会办事机构的员工待遇由理事会或常务理事会讨论决定。
三是妥善解决会计师事务所的审批权限。这是解决协会代行政府部门行政职能,产生多重身份问题的关键所在。回顾历史,我们知道,上个世纪八十年代初期成立的会计师事务所,它是一个事业单位,除了向委托人收费以外,会计师事务所创办初期收不抵支时可以向省级财政部门申请补助。既然是事业单位就必然要有开办经费,既然可以申请补助就必然要有财政渠道,这就决定了只有财政部门才有权审批会计师事务所,并且延用至今。会计师事务所脱钩改制后,不再有单位,由注册会计师个人出资兴办,或是合伙制(将来最好是有限责任合伙制),或是有限责任公司制(外国人想办还没有办到的事情)。会计师事务所的组织形式应该多样化,由注册会计师根据市场需求,人力资源的多少,注册资金的多少、事务所品牌的高低,成立时间的长短,承担风险的能力大小,灵活自主地选择组织形式。实际上,会计师事务所进行工商登记,已经解决了市场准入问题。因此,会计师事务所作为注册会计师协会的团体会员,其在全国各地的分布数量,可以考虑由协会理事会在充分讨论的基础上,制订长远规划,实行总量控制,有进有出,机构审批委员会(必须包括政府代表的意见)提出具体意见,报财政部门同意后,由协会批准成立。这也符合国务院关于进一步改革和减少行政审批的要求。实事上,自从“两会”联合后,全国会计师事务所的数量已由6700多家减少到4800多家,事务所的数量不是增加而是减少。统一解决批师批所问题,可以减少行政纠纷,按照朱总理的要求,充分发挥行业协会的自律作用,把对注册会计师、事务所的日常监督管理任务,交由注册会计师协会去完成。