一、抵销分录：一种经验总结

　　在母、子公司的会计政策与会计期间的差异影响消除以后，编制合并财务报告最关键的程序就是抵销。抵销的宗旨就是要在合并财务报告的工作底稿上，消除集团内的交易对个别财务报表的影响，使编制后的合并财务报告没有集团内交易（以下简称内部交易）的痕迹。产生抵销程序的原因在于：一是集团没有自己的帐簿体系，编制合并财务报告不像编制个别财务报表那样有直接的帐簿资料可依，只能以个别财务报表为基础；二是合并财务报告只能反映集团与集团以外的成员的交易及其结果，但可用的基础“原料”中却包含了集团内各成员之间的交易及其结果；三是抵销工作只在编制合并财务报告的工作底稿上进行，而不登记在有关的帐簿上，因此，每次作出的抵销分录，只对该次编制合并财务报告有影响，这种影响不能延续到以后的合并财务报告的编制。

　　抵销分录抵销的对象是内部交易在个别财务报表上的反映，应借应贷的方向与发生该业务时有关主体的会计记录方向相反，应借应贷的科目与金额就是该内部交易在个别报表上反映的项目名称和金额（可能是余额，也可能是发生额，关键是看该内部交易的影响所处的状态-存量还是流量，若是前者应为余额，若为后者应为本期发生额）。如何抵销内部交易的影响，有两种模式：一是按报表的类别分别进行。这样就可能出现同一内部交易的抵销要在几个地方才能完成，编制成本太高；另一种模式按内部交易的类别分别进行。我觉得有必要将所有内部交易事项分为如下五类予以抵销：

　　1、内部债权债务的抵销

　　包括对内部债权债务的期末余额的抵销和提取的内部坏帐准备的抵销，抵销分录的基本模式如下：

　　（1）借：债务类项目 ×××（期末余额）

　         　贷：债权类项目 ×××

　　（2）借：坏帐准备 ×××（期末余额）

　　         贷：管理费用 ×××（本期内部坏帐费用）

　　年初未分配利润 ×××（期初内部坏帐准备余额）

　　2、内部债券筹资与投资的抵销

　　内部债券的投资与筹资是指那些集团内一成员发行债券，另一成员购买其债券的交易及结果。从会计事项的性质说，包括（1）对该部分债券期末余额的抵销，（2）对该部分债券本期内的利息收入与支出的抵销，即

　　（1）借：应付债券 ×××（期末余额）

　　         贷：长期投资 ×××

　　借：投资收益 ×××（本期发生额）

　　    贷：财务费用 ×××

　　在此两项抵销分录中，若借贷金额有差异，按规定应将差异记入“合并价差”中。

　　3、内部存货购、销的抵销

　　实际上就是要抵销存货销售的内部毛利（或损失）在购、销双方个别财务报表上的反映。在现行实务中内部存货购销的抵销，可以分为如下两类情况来展开（以内部销售时产生内部毛利为例）：

　　（1）抵销本期内部销售存货引起的事项

　　借：主营业务收入 ×××（本期内部销售收入）

　    　贷：存货 ×××（期末未实现的内部毛利）

　        　主营业务成本 ×××（本期内部销售成本与已转销的内部毛利）

　　（2）抵销上期末未实现的内部毛利的本期变化

　　借：期初未分配利润 ×××（年初未实现内部毛利）

　    　贷：主营业务成本 ×××（本期实现内部毛利）

　        　存货 ×××（期末仍未实现内部毛利）

　　4.内部固定资产购、销的抵销

　　是在抵销因内部购销固定资产而发生的损益在个别报表上的反映。这种抵销，与内部存货的购销的抵销相比，其差别是由于内部损益的转销（实现）的方式不同引起的。内部存货购销引起的内部损益，随存货对外出售而被一次性地转入主营业务成本；内部固定资产购销形成的内部损益，将通过“折旧”而分次转销或实现。设A、B是某集团的成员，1991年6月5日A将成本为8万元的商品作价10万元卖给B作为固定资产，B在当月即将其投入使用，预计使用5年，不计净残值，按直线法计提折旧，则有关的抵销分录如下：

　　（1）在使用固定资产的各年的抵销（见表一）

　　表一

　　应借应贷关系　　　　 1991　　 1992　　 1993　　1994　　1995　　1996

　　*抵销内部毛利总额

　　借：主营业务收入　　　 10

　　    期初未分配利润　　　　　　 2　　　　2　　　 2　　　　2　　　2

　　贷：主营业务成本　　   8

　　    固定资产原价　　   2　　　 2　　　　2　　　 2　　　　2　　　2

　　*抵销内部毛利对折旧的影响

　　借：累计折旧　　　　　　　 2/5÷2　　0.6　　　　1　　　1.4　　 1.8　　　2

　　    贷：期初未分配利润　　　　　　　 0.2　　　 0.6　　　1　　　1.4　　1.8

　        　管理费用　　　　　 0.2　　　 0.4　　　 0.4　　　0.4　　0.4　　0.2

　　（2）折旧期满、仍在使用的各年的抵销

　　借：累计折旧 2

　　    贷：固定资产原价 2

　　（3）报废当年的抵销（见表二）

　　表二

　　若提前（比如，1993年6月）　若折旧期满当年（1996年6　若超龄使用后（比如1997

　　报废　　　　　　　　　　　　月后）报废　　　　　　年1月）报废

　　借：期初未分配利润　1.2　　借：期初未分配利　 0.2

　　    贷：管理费用　　0.2　　　 贷：管理费用　　0.2　　不需做抵销分录

　　        营业外收入　1.0

　　5、内部股权筹资与投资的抵销

　　是对母公司“对子公司长期股权投资”与子公司所有者权益的母公司部分的抵销，以及属于少数股东权益的独立确认，抵销时的基本模式是：

　　借：期末子公司所有者权益 ×××

　　    贷：对子公司股权投资 ×××

　　        少数股权 ×××

　　上述分录的借贷之差，列作“合并价差”反映。

　　子公司期末的所有者权益是由实收资本（股本）、资本公积、盈余公积和期末未分配利润四部分组成，其中，期末未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－本期净利润分配。本期净利润又可分为属于母公司的本期净利润（反映在母公司的“投资收益”中）和属于“少数股东利润”，本期净利润分配由提取盈余公积和应付利润等项目共同组成。这样，上述抵销模式可进一步演化为下述抵销分录：

　　借：实收资本（股本） ×××（子公司，期末）

　　    资本公积 ×××（子公司，期末）

　　    盈余公积 ×××（子公司，期末）

　　    年初未分配利润 ×××（子公司，期初）

　　    投资收益 ×××（母公司，本期）

　　   少数股东损益 ×××（子公司本年净收益×少数股权比例）

　　   贷：提取盈余公积 ×××（子公司，本期）

　　       提取公益金 ×××（子公司，本期）

　       　应付利润 ×××（子公司，本期）

　　       长期投资 ×××（母公司，期末）

　　       少数股权 ×××（子公司期末所有者权益×少数股权比例）

　　若上述分录的借、贷金额的合计数存在差异，则记在“合并价差”之中。

　　依照较权威的教材的说法，还应对盈余公积作出调整，调整时应做如下抵销分录：

　　借：年初未分配利润 ×××

　    　提取盈余公积 ×××（子公司本期提取数×母公司投资比例）

　　    贷：盈余公积 ×××（子公司期末余额×投资比例）

　　此做法的主要理由是：（1）根据我国公司法的规定，盈余公积（包括法定公积金和法定公益金）由单个企业按照当期实现的税后利润（即净利润）计算提取。子公司当期计提盈余公积作为整个企业集团利润分配的一部分，应当在合并利润分配表中予以反映和揭示。另一方面，子公司当期计提盈余公积作为子公司利润分配的结果，已经形成子公司内部的积累，从而也形成整个企业集团内部的积累。（2）子公司当期提取的盈余公积，一方面反映在利润分配表中，另一方面反映为资产负债表中盈余公积项目的数额增加。且均已抵销。（3）子公司资产负债表中的盈余公积是其设立以来历年提取盈余公积的累积数，其中本年提取的盈余公积的数额，是与其个别损益表中“提取盈余公积”项目相对应的，而以前年度提取的盈余公积的数额，则是与以前年度损益表中“提取盈余公积”的累计数额相对应的。

　　在我看来，上述用以重新调整的分录是没有必要的。原因是：第一，集团并不是一个法律实体，当然可以不受法律在这方面的约束，或者说集团的法律责任是由集团内各成员负担的，或者说（公司法）并不直接对这种会计观念上的东西-集团产生约束力；第二，在现行合并财务报告实务中，奉行的是“母公司理论”。依照母公司理论，合并利润表是关于属于母公司净利润形成情况的报表，合并净利润当然不包括属于子公司的净利润，合并利润分配表作为合并利润表的延续，当然是关于合并净利润分配情况的报表。这样，在合并利润分配表中，子公司的净利润分配，无论是对母公司的部分，还是对子公司的少数股东的，都不能包括在内；第三，合并财务报告是为报表的使用者更全面、更直接地了解集团的全貌而编制的，并不具有真正的法律意义，某一子公司的债权人在该子公司无力偿债时，只要该集团的其他成员不对该债务有不可撤消的担保责任等，该债权人将无权对集团内的其他任何成员有偿债要求；第四，如果集团要受到公司法的约束，如果合并财务报告奉行的是非“纯粹”的母公司理论，那么上述重新调整分录，也难以避免重复计量的错误，因为子公司的净利润，通过母公司在核算“对子公司股权投资”时，使用“权益法”而将相应部分记入了母公司的“投资收益”，进而有相应的部分在母公司处提取了盈余公积，因此按照上述重新调整的分录，将意味着依照子公司净利润提取的盈余公积有一部分被重记了。

　　二、关于合并商誉、负商誉与合并价差

　　1、商誉究竟是什么

　　70年代，美国著名会计学家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的（会计理论）（注：E.S.亨德里克森（美）。会计理论[M].立信会计图书用品社，1987.）一书中，从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释，号称商誉的“三元理论”：

　　“好感价值论”认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感而形成的价值。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的卖价超过其各个资产价值的总和时，就有商誉。

　　“超额收益论”，有的称“超额利润现值论”，认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的利润。G.R.卡特利特和N.O.奥尔森，在1968年发表的会计研究文集第10号《商誉会计》中说，“在目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和财产权利的数额而反映出来。”

　　“总计价帐户论”是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物。认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和。约翰。B.坎宁在1927年出版的（会计经济学）一书中写道：“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”

　　我以为，以下是构成商誉性质的重要内容：（1）商誉是一种企业所独有的可带来未来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准，对此，学术界基本上已达成了共识；（2）商誉的形成和作用，与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置；有的是“软”的，如卓绝的管理和良好的信誉等；有的是有形的，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值；（3）可以从外部购入，也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理是形成商誉的基础与源泉；（4）商誉是可以以货币来计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额。一般情况下，它应当是正的；特殊情况下，它也可能是负的，即“负商誉”；（5）商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。

　　2、关于负商誉

　　负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购者可辨认净资产的公允价值的份额。许多学者反对使用负商誉（Negative Goodwill）概念，因为它与许多会计学基本理论相矛盾。

　　首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论是从理论上分析还是在实践上，资产不可能有负资产。第二，负商誉概念与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。第三，坚持历史成本（实际成本）原则，必将抛弃负商誉概念。一个企业购买另一个企业，与购买一项资产一样都是一种交换。因此，在理论上应遵循同样的原则，企业购买一项资产时以其所支付的款项（代价）入帐，同样，购买整个企业也应以支付的代价入帐。

　　与此相关，对如何处理这种并购成本小于被并购企业可辨认净资产的并购者份额，不能将其简单地计入“负商誉”帐户。一种做法是，将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分再计入“递延贷项”（Deferred Credit）。这种做法的理由是：第一，可辨认净资产的公允价值之所以高于其相应的并购成本，并不是存在什么负商誉，而是由于被并购企业的除长期证券投资之外的非流动资产的公允价值很可能被高估；第二，错误地估计被并购企业的流动资产、负债和长期有价证券的公允价值的可能性，要少于错误地估计负商誉的可能性。另一种做法是，将被并购企业净资产公允价值超过并购成本的差额直接记入“资本公积”帐户，即承认它是一种未实现的公积金，也可以在将来相关资产折旧或变现时逐渐地或一次转入留存收益之中。

　　也有学者认为负商誉与商誉是可以统一的。负商誉实际上可看作收购者的自创商誉，这样，收购者才可能按较低的成本收购较高的股权份额所代表的价值，目标公司才愿意按较低的价格让售自己的股权；另一方面收购者之所以用目标公司的负商誉形式表现出来，是与目前实行的“商誉的入帐时间仅限于出售整体企业或企业合并之时，在空间上仅限于整体让售的企业或合并的企业”制度，有必然联系。（注：徐泓。对商誉的再认识-公司收购的思考[J].会计研究，1998年，（8）。）

　　在我国目前国有企业的改制与改造中，一企业并购另一国有企业时，有时其并购成本小于其获得的净资产的公允价值份额，即出现所谓的“负商誉”，其实，出现这种情况的原因很复杂。有的可能是负商誉，有的可能是企业的净资产被高估了，还有可能是收购者要承担较大的被收购者的职工就业、医疗和养老保险及相关福利问题等，而这些因素的代价没有在被收购者的净资产价值中扣除，从而，从另一个角度说，被收购者的净资产被虚增了。

　　因此，在会计处理上不能忽视负商誉这一客观存在，并要合理地在帐面上反映和报表上披露，比较理想的方法是将它先分摊到除长期有价证券之外的非流动资产项目中，如果这种分摊使这些非流动资产项目的余额降为零后，还有未分摊的部分，再将其计入“递延贷项”。

　　3、关于合并价差

　　依照我国（合并会计报表暂行规定）的要求，应将抵销母公司对于公司的“长期股权投资”与子公司的所有者权益以及在抵销集团内部的债券投资与筹资时，抵销分录中的借贷差，一并以“合并价差”项目，作为合并资产负债表的“长期投资”的调整项目反映之。在我看来，这种作法欠妥：第一，它混淆了合并商誉与债券溢价或折价的本质差别；第二，它没有真实地反映被并购者的净资产的公允价值。

　　商誉是能为特定主体带来未来超额利润的经济资源，只归属于该主体的所有者，而不会与债权人共享。

　　从本源上说，债权人的利息收入是一种社会平均收益；并不受负债企业盈利多少的影响，抵销内部债券的投资与筹资时的差价，主要是由于债权发行日与购置日在实际利率和名义利率上的差别而引起的，在本质上是一种利息。

　　抵销内部股权性交易时形成的借、贷方之差异，实际上是该项投资成本与所取得的子公司净资产帐面价值的份额之差异，这种差异显然不完全是合并商誉。因为合并商誉是该股权投资者的投资成本与子公司当时的净资产的公允价值的母公司部分的差异，这种差异可进一步分解为“股权投资成本”减“子公司当时的净资产的帐面价值的母公司部分”，再减“子公司当时的净资产的增（贬）值的母公司部分”，前两者就是《合并会计报表暂行规定》在抵销内部股权性交易时形成的借贷方之差异（简称为合并价差1），在现行实务中，应将后者记作“资本公积”（G）（若在产权转让时进行资产评估，则记入了资本公积；否则，其被埋藏在合并价差之中），也就是说，合并商誉＝合并价差1－“资本公积”（G），与抵销内部债券投资与筹资时的价差（简称为合并价差2，实为债权赎回损益，是利息的一种表现形式），并不同质。因此，不能将合并商誉、合并价差1和合并价差2混淆在一起。

　　此外，只有创立合并与吸收合并时的权益性资本投资成本与被投资者所有者权益的股权投资者份额的公平市价之差异，才归属于权益性资本投资者，而创立合并与吸收合并不会引起合并财务报告问题；能带来合并财务报告问题的控股合并，并不能为投资者本体带来合并商誉，在本源上，控股合并的合并商誉属于被投资企业，但因控股合并，投资者获得了分享这种未来超额收益的权利，在控股合并发生日，应确认被投资者的而不是投资者的合并商誉，并将通过被投资者的个别报表而反映在合并财务报告上。即，投资者本来就不应在自己的帐上确认控股合并的合并商誉，当然，也就不会出现像“《具体会计准则X号-合并会计报表》征求意见稿之说明”所说的，在投资时确认商誉，“既不符合投资按实际成本作为入帐价值的惯例，也使得母公司同一投资分别在长期投资与无形资产两类资产中反映”；这割裂了控股合并与合并财务报告的内在联系。依照配比原则，对合并商誉应在一定期限内摊销，而对债权赎回损益，无论应用“面值理论”还是“代理理论”，都得一次计入债权赎回发生当期的损益。

　　综上，笔者以为，（1）对合并商誉，宜在控制发生日，在于公司的帐上确认属于母公司的那部分商誉，借记“无形资产-商誉”，贷记“资本公积”，并在以后的经营期内，系统地摊销它，这样，使合并商誉通过于公司的报表，再反映在合并财务报告上；（2）至于对债权赎回损益的处理，将在后文中述及。