日前，从中国集团公司促进会和中国财务公司协会主办的企业申请设立财务公司座谈会上获悉，绝大部分企业集团申请设立财务公司的最大障碍是现行政策即《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》规定的境外战略投资者问题。

　　一、现行政策规定

　　除国家限制外资进入并经银监会事先同意的特殊行业的企业集团外，新设财务公司应有丰富专业经验的境外机构投资者作为股东，或经营团队中至少有1名以上来自境外的高级管理人员和1名以上来自境外的风险管理专业人员。

　　二、存在的主要问题

　　1、财务公司资本规模较小，并且外方投资比例不得超过注册资本的20%，影响境外机构投资意向。以注册资本3亿元为例，境外投资者投资在6000万元之内，折合外币还不到750万元美元。境外金融机构或非金融企业对如此规模、股权比例的投资大多不感兴趣。另外一个重要原因是境外金融机构受投资国内同质金融企业不得超过2家的规定制约，为了谋求最大的发展机会，对投资对象的选择不仅审慎而且苛刻。

　　2、境外机构投资者的主要目的并非财务公司本身。由于受所处行业的制约，企业集团接触的跨国企业大多是上游的供应商或下游的销售商。对于这些投资者来说，参股财务公司只是手段或条件，其真正的目的是为了取得企业集团某项业务的竞争优势甚至是垄断地位。因此，其对参股财务公司的要价往往很高，使企业在某些方面受制于人。不仅如此，境外机构投者入股财务公司，还在一定程度上影响到企业集团的商业安全。

　　3、靠境外机构入股未必能达到引进先进管理经验的目的。境外合作者并不会因为投资入股而将资金管理经验无偿提供给财务公司，财务公司还是要付出昂贵的培训费用。由此，引入的境外合作者会逐渐地被边缘化，乃至形式化，与引进先进管理经验的初衷相背离。

　　4、中国银监会通过修订《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》的形式，为企业多提供的另外一种选择是“经营团队中至少有1名以上来自境外的高级管理人员和1名以上来自境外的风险管理专业人员，还存在着操作上的不确定性。第一，企业集团至少要聘请2名境外高管人员和2名境外风控人员。第二，有没有符合要求的境外高管人员，愿意放弃境外事业，到中国的企业集团的财务公司来发展，企业集团的财务公司能为其提供多大的发展空间。第三，有没有境外金融机构会为一个即将跳槽的高级管理人员提供相关评价和证明资料。第四，引进至少4名境外人员，需要支付高于国际同类人员市场报酬，财务公司的管理成本是否能够负担。如此种种制约因素，使得这一新选择实质上更为困难。

　　5、中国银监会当前力推的通过重组方式成立财务公司，由于成本高、过程长，吸引力不大。经过调研，重组高风险财务公司的直接成本为6000-9000万元，其中最大比例是归还中国人民银行再贷款，由于归还政策仅限于还本免息，支持力度有限，加上与其他债务人的谈判等也是一个复杂的过程。

　　6、中国银监会出台的《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》提高了设立财务公司的门槛，是否合规，值得商榷。第一，按《指引》操作是企业必须引入具有三年以上成功从事财务公司或类似机构经营管理经验的境外机构投资者，而《办法》对于机构投资者的限定是“3年内不转让所持财务公司股份的、具有丰富行业管理经验的外部战略投资者”，并没有严格规定为“境外”。第二，《办法》中外部投资者是可选条件，并非必要条件，而按《指引》操作时把引外境外战略投资者作为必要条件。我们认为，《指引》应是《办法》的细化、透明化，使企业申请设立财务公司的过程更加规范化，起指示、引导作用，而不能规定比《办法》更高的条件、设置比《办法》更高的门槛。

　　由于存在以上问题，使得企业集团申请设立财务公司进展缓慢。

　　三、政策建议

　　为了加快、促进和引导企业集团申办财务公司，2005年11月4日中国银监会召开了第39次主席会议。会议指出，要合理设定新设财务公司的市场准入门槛，从市场准入政策方面积极引导企业集团设立财务公司，通过发挥财务公司的现金池管理，促进提高企业集团资金的使用效率和风险管理。本着这个精神，我们建议：

　　1、鉴于企业集团财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，其服务对象是企业集团成员单位的特点，建议按照“合理设定门槛，积极引导发展，加强执业监管”的原则，对符合条件的企业集团设立财务公司采取鼓励而不是限制的政策。通过对业务范围的审批控制，通过中国银监会及其派出机构的加强监管，通过退出机制的建立，促进财务公司的设立和健康发展。

　　2、当前中国银监会鼓励重组高风险财务公司不能成为企业集团新设财务公司的“弯道”。建议通过严格的退出机制建设，促使各财务公司规范运作，谨慎经营。不能将高风险财务公司的债权人和投资人的风险转嫁到并非情愿、并非最佳选择的企业集团身上。

　　3、对机构投资人的选择，建议境外机构作为鼓励条件而非必要条件。因为不仅从依据上讲，《办法》对“境外”没有明确规定，而且在实践中，可以使企业部分摆脱对境外机构的控制，提高企业集团的自主经营和自主创新能力。

　　4、为了提高企业集团和财务公司的资金、财务管理水平，在操作实践中可以吸收中资金融机构作为机构投资人。因为企业集团在长期的发展过程中，大多与国内金融机构建立起了广泛、稳固的合作关系，通过财务公司的纽带和桥梁作用，更能使这种合作关系转变为战略关系，促进企业集团对金融机构资金和财务管理经验的学习、消化和吸收。而且随着金融市场对国外金融机构的逐步开放，国内金融机构自身也必将加大对国外先进管理经验的借鉴和吸收力度。企业集团财务公司可以通过合作的金融机构，使管理更加科学先进。作为保障措施，可以由国内金融机构派驻董事和风控人员，可以规定财务公司从业人员以继续教育的方式，每年必须完成规定时间和内容的专业培训。

　　5、规范准入，重在监管。对符合《办法》规定准入条件的企业集团。按照分类监管的原则，对新设立的财务公司建议先批准对成员单位的存款、结算、贷款等基本业务，待其经过一定的经验积累后，通过业务准入审批控制，准许其从事高风险业务如证券投资等，并设定严格的监管指标，约束经营行为，促使财务公司把主要精力放在资金集中管理业务领域。

　　总之，财务公司是企业集团提升资金管理水平，提高资金集约使用效益的金融平台，也是一个新生事物，在设立、成立、经营等各个阶段和过程，监管机构、企业集团和财务公司都要按照有关规定和要求，规范和促进企业集团财务公司的设立，并实现财务公司的稳健经营和健康发展，达到“加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率”的目的。