编者按：随着我国资本市场的发展，关联方交易已成为一个敏感话题，引起了人们的广泛关注。在某种程度上，“关联方交易”也是上市公司造假的代名词。但实事求是地讲，透过关联方交易，我们也会看到其背后有些问题需不断探索、认识、明确和掌握。故本刊特请财政部会计司制度二处应唯处长，从政策和技术两个层面，对其中的若干重要问题作进一步明确和阐释，以使大家对关联方交易的认识和会计业务处理工作把握得更加准确。

　　关联方之间交易价格的公允性已经日益引起资本市场的关注，并引起了社会各界的极大反响，从琼民源到目前上市公司存在的大量公司重组、债务重组等，绝大部分是在关联方之间进行的，其目的是为了保护上市公司的壳资源，避免上市公司因业绩不良而退市，或进入ST、PT行列。据了解，目前资本市场的会计做假行为有相当部分与关联交易有关，某些上市公司利用关联交易突击重组，并通过关联交易之间不公允的交易条件、交易价格实现利润。从我国的资本市场信息披露看，关联方交易可谓名目繁多，且交易频繁，涉及面之广，亟待规范。本文试就其中的若干重要问题，谈点自己的意见。

　　关注焦点：交易价格的公允性

　　由于关联方之间存在着各种内在的、实质性的相互联系，因此，关联方之间交易价格的公允性往往成为人们普遍关注的焦点，国际会计准则以及其他主要国家均要求对关联交易进行充分披露，以便使会计信息使用者了解上市公司关联交易条件、交易价格等的公允性，以及对其财务状况、经营成果的影响程度。在我国，1997年发布的《企业会计准则——关税方关系及其交易的披露》（以下简称“关联交易准则”），首次对关联方的范围进行了界定，即以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应当在会计报表附注中披露关联方关系，以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策等。通过在会计报表附注中充分披露关联交易的性质、交易价格是否与非关联方交易价格一致以及其他各项交易要素，由会计报表使用者根据披露的内容对该公司的经营和财务状况做出合理的评价和决策。

　　存在的问题：交易欠公允，披露欠规范

　　关联交易准则是建立在充分披露基础上，由信息使用者根据披露的信息判断某一上市公司对关联交易的依赖程度、交易条件和交易价格的公允性，关联交易准则的发布和实施，在一定程度上遏制了通过关联交易做假的行为。但是，近期以来，一方面上市公司未充分披露关税方交易的经济实质，或者披露含糊其词，或者披露不真实，会计信息使用者无法对披露的关联交易价格的公允性做出合理的判断；另一方面，信息使用者对会计报表附注信息的关注，远不如对利润表净利润的数字更关注，即信息使用者更关注上市公司的利润，因为上市公司实现利润多少，直接关系到对股东利润的分配、关系到能否配股或增发、关系到上市公司能否继续挂牌交易，等等。
　　
　　因各种利益驱动，关联交易种类也越来越多，显失公允的交易价格的情况也越来越普遍。显失公允的交易主要是指在非公平基础上所进行的交易，这种交易所显示的交易条件、交易价格等存在着明显的不公平，而且这种交易通常是以牺牲另一方的利益为前提。例如，上市公司以远低于市场价格的价格从其母公司或其他关联方购入原材料，同时又以远高于市场价格的价格出售商品给其母公司或其他关联方，通过远远高于或低于市场价格的价格购入或出售资产给关联方，由此使得上市公司以良好的业绩展示在公众面前；又例如，上市公司某些不良资产高价出售给其母公司，从而实现处置资产收益，在这项关联交易中，上市公司因以远高于市场价格的价格出售不良资产而获得了出售资产收益，上市公司的母公司以显然明显高于市场价格的价格购入的不良资产，因其所购置资产的可收回金额远远低于购买价格，而形成实质上的资产损失，这些损失将由母公司承担。还例如，上市公司的母公司通过大量占据上市公司的募股资金，然后通过大大高于公允价值的价格将其拥有的商标权等资产抵偿对上市公司的债务，从而损害上市公司中小股东的利益。
　　
　　另外，关联企业对上市公司的重组，通过购买上市公司的壳资源，或者通过与上市公司的母公司控制下的另一子公司之间资产或者净资产的交换，以解上市公司的燃眉之急，即，通过企业重组，关联方让出一部分利润给上市公司，或者将优质资产置换上市公司的不良资产，或者关联方为上市公司承担费用和债务，或关联方购买上市公司的债权，等等，名目繁多、形式多样不公平的关联交易，或者损害了国家的利益，或者损害了中小股东的利益，使上市公司的业绩缺乏真实性；同时，也违反了会计核算原则和资本市场“公平、公正、公开”的“三公”原则，长此下去，必将影响证券市场的健康有序发展。

　　实质重于形式：正确理解关联方关系的判断标准

　　是否存在关联方关系，关联交易准则提供了判断标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方”。上述关联方关系的判断标准从纵向横向两方面说明了存在关联方关系的情况。从纵向看，当一方控制另一方，或一方与其他方共同控制另一方，或对另一方施加重大影响时，他们之间即构成关联方关系；从横向看，如果两方或多方同受一方控制，则受同一方控制的各方之间也构成关联方关系。但是，在实际工作中，是否存在关联方关系，应当视交易的实质而不仅仅是法律形式，即应当根据实质重于形式原则进行合理判断。例如，A公司是上市公司，1998年将其拥有B企业50%的股权转让给A公司持有10%股份的C企业，D企业为A公司的子公司，A公司将拥有B企业的股份转让给了C企业后，D企业又将A公司已转让的股份从C公司买回，通过这样的转让程序，原由A公司拥有的B企业50%股份，变为由A公司的子公司（D公司）持有B企业50%的股份。从这一交易看，虽然按照持股比例，A公司与C企业不存在关联方关系，A公司将拥有B企业股份转让给C企业不属于关联方交易，但从该项交易的实质和结果看，A公司将股权转让给C企业是为了达到最终转让给D企业的目的，即A公司与C企业的交易并没有真正完成，只有将股权转让给了D企业，该项交易才算完成。由于D企业受A公司控制，D企业从C企业购回的对B企业的股权完全是受A公司操纵所为。从该项交易的结果看，A公司将拥有的B企业的股份转让给了其子公司D企业，因此，上述A公司转让B企业股权的交易仍属于母子公司之间的交易。在这项交易中，由于A公司未将股权直接转让给D企业，而是通过C企业转手，使问题变得复杂。同时，从另一角度看，C企业从A公司购入B企业的股份，然后再转让给D企业，C企业为什么愿意在这项交易中起桥梁作用，也可能是由于A公司对C企业具有重大影响所致。因此，是否属于关联方交易，应当按照实质重于形式原则加以判断，对于上述该项交易，应当视为关联方交易予以披露。再例如，2000年12月20日，甲上市公司的母公司与乙企业（乙企业为甲公司的常年客户，其与甲公司及其母公司不存在任何关联方关系）协商，将甲公司的库存商品按超过市价50%的价格出售给乙企业，其后，甲公司的母公司将所持甲公司股权中20%的股权以较低价格出售给乙企业。在这一案例中，如果仅从甲公司出售库存商品给乙企业的交易看，由于甲公司与乙企业不存在关联方关系，该项交易不属于关联交易。但从实质上看，乙企业为何愿意出高价从甲企业购入商品，其目的是为了今后从甲公司的母公司处以较低的价格获得甲公司的股份。因此，从实质上看，甲公司与其母公司和乙企业之间存在关联方关系。

　　核心所在：充分披露关联交易的定价政策

　　充分披露关联交易的定价政策，特别是对显失公允的关联交易的定价政策进行充分、详细的披露，有助于帮助会计信息使用者了解因关联交易定价政策的公允性对上市公司财务状况、经营成果的影响。通常情况下，企业与非关联方之间的交易是建立在公平的、交易双方均独立地站在自身利益基础上进行的交易，因此，与非关联方之间的交易所确定的价格通常认为是公允的。而与非关联方之间的交易带有一定的灵活性，交易价格的公允性往往引起人们的关注，因而，要对关联交易的定价政策进行充分的披露。
　　
　　值得说明的是，披露关联交易的定价政策是至关重要的，按照关联交易准则的规定，关联交易的定价政策应当说明关联方之间交易时是如何定价的，即，应当说明关联方之间交易的定价政策是否采取与非关联方之间交易相同的定价政策，如果不同，应当说明关联方之间是如何定价的，与非关联方之间交易定价的差异。而有些上市公司在披露关联交易价格时，往往只说明定价方法，即协议定价、国家定价等，而未说明与非关联方之间定价政策是否一致，以及差异的金额，由此引起社会公众对关联交易准则的披露要求提出意见，并普遍认为我国关联交易准则未规定关联交易的定价政策，而国际会计准则作了规定。笔者认为，国际会计准则就国际上普遍存在的交易定价方法提供一些例子，如可比不可控价格、转售价格、成本加利润法等，并不表明仅存在这几种定价方法。在实际工作中，因交易的特殊性，其定价方法也各异，而准则不可能涵盖所有的定价方法，在披露关联交易定价政策时，应当说明定价方法，即关联交易采取何种定价方法，是采取成本加利润，还是市场价格，或是其他明确的方法，并强调与非关联方交易价格的差异，据以表明其交易价格的公允性。
　　
　　同时，有关各方应对关联交易价格的公允性作出各自的判断，例如，公司管理当局应对其关联交易的公允性做出说明，注册会计师从审计角度对公司关联交易的公允性做出判断，而证券监管部门从监管角度也应对关联交易的公允性做出估计，社会公众对上市公司披露的关联交易及其定价政策的公允性也有自己的评判。如何评判关联交易价格的公允性，主要应当看与非关联交易之间的交易条款、交易方式、交易价格的确定、付款方式等是否一致，如果存在明显有失公允的，则可认为是显失公允的关联交易。但在某些情况下，不存在公平的与非关联方之间交易的情况，此时，关联交易价格的公允性应当利用所掌握的资料、经验等做出判断。

　　遏制措施：显失公允的关联交易价格部分不允许确认收益

　　对显失公允的关联交易价格，不同的国家采取不同的处理方法，例如，美国《SAB48——对发起人、股东转让非货币性资产》规定：“公司首次公开发行股票时或在此之前，大股东、发起人若以非货币性资产投入公司，通常应根据该资产在大股东。发起人的账面价值入账”。加拿大《CICA3840——关联交易》规定：对正常生产经营活动中的关联方交易，视同非关联方间交易，按实际交易价格进行确认和计量；对于关联方之间非正常经营活动过程中的交易，只有在满足两个条件时，才能以实际价格计量，这两个条件为：资产的转让、服务的提供具有实质性。实质性通常是指资产、服务上利益的20%以上转让给非关联方；交易价格有独立证据支持。如果不满足上述条件的，关联方之间的交易应以账面价值作价。还有的国家将关联方为上市公司支付费用、承担债务等视为对上市公司的捐赠。通常而言，国际上在会计实务中，如果企业与股东之间的关联交易价格明显缺乏公允性的，往往视为股东出资或对股东的分配。在我国，对显失公允的关联交易也做出了特别规定，对上市公司与其关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，而作为关联方对上市公司的捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。对显失公允关联交易价格形成的资本公积，不得用于转增资本或弥补亏损。