一、特殊目的实体的涵义

    要讨论特殊目的实体（special propose entity，SPE）在何种条件下才能纳入合并会计报表范围，就有必要先明确何谓特殊目的实体。但是，当遍寻国际会计准则和美国会计准则时却发现，完整而清晰的界定似乎很难找到。国际会计准则委员会解释公告第12号（SIC12）是国际财务报告准则中惟一谈及SPE的权威指南，其对SPE的描述也是十分小心，力图避免从正面来阐述何谓特殊目的实体。

    SIC12指出，某个实体的设立，可能是为了实现某项范围窄小且界定清楚的目标，比如，进行租赁、从事研究与开发活动，或者完成金融资产证券化等。仅从这样的描述，并不能很清楚地把握SPE的“特殊性”。比如说，某个租赁公司可能符合这些标准；某个研究机构也可能符合这些标准。为此，SIC12又进一步指出，SPE应依法定程序而设立，且这些程序对实体经营的决策权应作严格的限制，甚至是永久的限制；除实体的发起人或设立者外，其他方面不能对这些程序作出修改。

    显然，如果不先假想出一个为特殊目的而设立的机构（比如，美国安然公司为规避债务表内反映而设立一个壳公司），通常很难理解SIC12所描述的SPE与一般的实体（比如企业）之间的区别。难怪人们在理解SIC12时都会说，这样的描述实在太宽泛！无独有偶，美国FASB于2003年发布的美国财务会计准则委员会解释第46号（FIN46）本应对SPE有个界定，但它却只是特别地说明了“entity”（本文将其对应到中文的“实体”）指什么，因而巧妙地避开这个难点。

    应该意识到，虽然目前还难以对SPE给出一个清楚的界定，但仍然可以大致地总结出SPE至少有以下几个特点：（一）SPE的设立与一般实体的设立有所不同，前者是专门为实现明确目的而设立的，而且有明确的协约；（二）一旦既定目的完成，SPE就有可能终止；（三）SPE通常不像一般实体那样有明确的股权设置（因为其不需要资本投入；即使需要也相对极小，更像一个壳）。

    比如，某金融机构为进行资产证券化而设立一个公司，先将拟用于证券化的标的资产转让到该公司；其次，以这些资产为基础发行证券（广义的证券概念）；最后，将这些证券出售给有兴趣的投资者。在这个例子中，为资产证券化而设立的公司，就是一个SPE.该公司的设立只有一个目的，就是进行资产证券化；一俟资产证券化业务完成，该公司随即被自然清算掉。设立这样一个公司可能只需要极小的投入，而且公司设立后的经营活动由与公司不相关的一拨人管理。在具体运作上，“管理层”或“董事会”往往也是履行当初设立这个SPE的约定，从而事实上形成一种“自动导航”机制。目前，资产证券化比较发达的国家或地区的情况大都如此。

    二、SPE合并会计报表适用的标准

    SPE合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将SPE纳入合并会计报表范围。对合并会计报表作出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第27号（IAS27）。IAS27指出，合并财务报表（国际会计准则用语）应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27指出，子公司是被另一个实体控制的实体（合伙形式等实体也包括在内）。那么，到底又如何来理解“控制”？IAS27认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利，IAS27采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出在“非一般情况下”。IAS27对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE的合并会计报表问题就是其中的重要例子。

    1998年6月，国际会计准则委员会（IASC）原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12（该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则GAAP偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证）。SIC12认为，如果实体实质上控制了SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12是沿用了IAS27的合并范围确定原则。问题是，SPE相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用IAS27的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中SPE的各种“真实情况”，在考虑是否应将SPE纳入合并会计报表范围时，SIC12提出了如下应着重考虑的因素：

    （一）经营因素

    SPE的经营活动实质上是由SPE“替”编制合并会计报表的实体（报告实体）为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个SPE.比如，设立一个SPE主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如SPE不提供，那么报告实体就得自己提供。

    （二）决策因素

    表面上，报告实体对SPE没有决策权或对SPE的资产不能加以控制。但实质上，SPE的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对SPE所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止SPE、改变SPE的章程或规章制度、否决提议改变SPE的章程或规章制度等。

    （三）获益因素

    在某些情况下，报告实体设立SPE可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取SPE的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取SPE创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来SPE的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对SPE控制的存在。

    （四）风险因素

    任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过SPE来给外部投资者提供担保或信用保护，而SPE的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易便是这方面的例子。

    三、“控制”标准国际会计准则的新发展及对SPE的适用性

    2003年6月，国际会计准则（IASB）就开始重新考虑合并会计报表问题，并立项研究。与此同时，美国FASB也在做相关研究。2004年5月，IASB和FASB还联合召开会议讨论过相关问题。由于项目国际协调的难度以及完成“改进项目”时间的紧迫要求，IASB于2003年末，先对IAS27作了初步修订并要求报告期自2005年1月1日或以后开始的年度财务报表采用。

    虽然对IAS27作了初步修订，但IASB的合并会计报表项目并没有停滞不前。在该项目中，一个核心的问题是如何界定控制。在广泛讨论的基础上，IASB提出的控制标准（即控制概念应符合的标准）如下：

    （一）权利标准，即必须能够决定实体的战略融资和经营政策；

    （二）获利标准，即必须能够取得实体创造的利益；

    （三）“结合”标准（上述两项标准的结合），即必须能够用以上权利来增加、保持或保护实体所创造的利益。

    那么，这些“控制”标准是否对SPE也适用呢？理论上讲，既然都是国际财务报告准则，就不应存在特殊的规定仅适用于SPE.但是，也不能不看到SPE结构安排的一些特殊之处。比如，大部分SPE都或明或隐地按“自动导航”机制设立。这些SPE的活动具有前置性，通常是在设立之前就预先确定好了。除此之外，这些SPE的经营决策可能由创立者预先决定，受益人却可能不是创立者本身，而是创立者的客户。这样安排的结果，使IASB拟推出的新合并会计报表模式所要求的“权利标准”和“获益标准”之间的“结合”发生中断。这样看来，IASB拟推出的新模式还需要仔细推敲。

    实际上，合并会计报表项目开始不久，IASB就意识到这一点，只是多有争议而无明确说法，直到2004年11月召开的IASB理事会会议对此才有比较统一的意见。IASB基本认为，新的控制标准对于非SPE的实体是比较合适的，而对SPE尚不能下此结论。有理由预期，将来IASB对SPE的合并会计报表问题可能会有“特殊”的说明。

    四、简短的结论

    当我们分析美国安然公司的SPE问题时，较少的人会对我国是否也存在类似问题细细思考。人们多半认为，我国不存在SPE会计问题。事实是，我国经济生活中已存在SPE，只不过不像市场经济发达国家那样发展成了一项金融创新的普遍手段而已。正如人们所能理解的那样，SPE会计问题处理不妥的话，会成为某些金融机构或非金融机构操纵利润和规避监管要求的“合理”手段，从而留下重大的潜在风险。就目前紧迫的情况而言，资产证券化业务的出现不可避免地要面对SPE合并会计报表问题。对此，笔者以为，一方面要做好“破”的工作，加快研究国际会计准则和其他国家会计准则（主要是美国FASB的研究结论），尽快建立适应我国情况的相关规定；二是要做好平稳过渡工作，在还没有“破”之前，暂时不要轻易地否定实施多年的合并会计报表相关规定！

    （作者单位：财政部会计司）