自从美国首先提出“公司治理”的观点后，现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对国家处于经济转轨时期的现代企业制度的建立具有重要的现实意义。广泛意义上的公司治理是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工等一切与公司有利益联系的主体之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排，包括公司治理结构和公司治理原则。我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”[1]在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会则是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

　　一。公司治理结构与企业行为

　　公司治理结构会影响整个公司的经营决策和经营行为，企业发生的多数行为都是与其存在密切关系。公司治理结构中的不同主体，对公司行为有不同的影响：公司的所有者即股东，要求公司价值的最大化，他们注重公司的长远发展，青睐那些投资收益率高的项目，即使这些项目的周期比较长；公司的债权人更关心公司的获利能力，更注重公司到期是否可以还债，对公司的长远发展不甚在意；董事作为股东的代表，时刻代表股东利益，有制定公司发展计划和作出重大决策的权利；而经理作为受托经营公司的一方，追求短期内个人物质利益的最大化，对于那些投资周期长、见效慢，却对公司今后发展有益的项目，他可能会由于考虑到任期内利益的问题而放弃。公司治理就是一个处理各方矛盾的机制。我国股份公司在建立现代企业制度的过程中也不可避免的涉及现代公司治理结构的问题。从目前我国上市公司屡屡发生会计行为违规的事实来看，建立合理的公司治理结构对其发展不无裨益。但是要建立适合中国国情的公司治理结构以规范会计信息披露行为，首先要了解我国上市公司治理结构的现状及由此产生的一些违法违规的会计行为，只有做到“知故”，才能更有针对性地采取改进措施。

　　二。我国公司治理结构的缺陷

　　目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：

　　1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

　　2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

　　3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

　　4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

　　三。公司治理结构缺陷对会计行为的影响

　　因为公司治理结构存在着缺陷，使得权利上的制衡机制被削弱，权力缺少了控制必然会趋向集中，由此便会产生一些有悖市场意愿的行为发生，不公正（或不正当）的会计行为就包括其中。会计行为是会计行为主体（会计行为个体和会计行为群体）在会计目标的驱动下，应用现代会计理论和方法作用于会计行为客体（对象），生产、分配和利用会计信息及其他相关信息参与企业经营决策与管理，对内在因素和外在环境影响作出反应的一种有目的、有意识的能动的会计实践活动。[2]会计行为由会计行为主体（会计人员、会计组织）、会计行为客体（会计主体因所发生的交易、事项和情况而引发的财务信息及其流动）、会计行为方式（会计确认、计量、记录和报告）和会计行为手段（凭证、帐表、计算机程序等）这四方面组成，其内容涵盖了企业日常经营行为中的一切会计活动，是一套主要围绕会计信息而进行的系统全面的管理活动。股份公司都会有专门的财务经理（或主管），负责本企业的财务会计活动，做出具体的财务决策，财务经理接受总经理的指令，对总经理负责。但财务经理的日常管理活动本身不属于狭义的公司治理范围之内。

　　对财务经理有直接管理权力的总经理接受董事会的指令，按照董事会的决议具体安排公司的日常经营活动，其经营权来自董事会的授权并对董事会负责。而董事会作为公司最高的决策机构，不仅形式上是由股东选举的董事组成，实质上也是股东大会决议的执行者，其权力由股东会赋予，对股东会负责。这是一个比较典型的股份公司治理结构，虽然公司的会计行为本身不属于公司治理结构的一个环节，但可以看出公司治理结构会直接或间接影响一些会计行为的发生。再看我国上市公司的现况，由于我国上市公司的股权结构先天存在的国家股比重过大的特点，使公司治理模式自然而然地为大股东所设计，由此也产生了一些不合理的会计行为。首先，持国家股的股东选出的董事占董事会大多数。这些董事多为国家部门、国有企业委派产生，本身对资本市场中财务信息的重要性缺乏认识，加之代表法人股、社会公众股的董事在票数上处于劣势，对会计行为又少了制约能力，这就为公司的一些不正当会计行为的滋生提供了土壤。其次，有些上市公司的董事会在聘任经理后放权幅度过大，使得经理取代了董事会的部分职能，一些上市公司甚至以董事长兼任总经理，使董事会完全放弃了对经理阶层的监督、控制职能，造成了公司治理结构丧失连贯性，部分失效。这样的环境很容易产生违法违规的会计行为，因为多数情况下经理才是公司不正当会计行为的始作蛹者。经理与股东各自的利益不一致，经理阶层如果没有必要的制度约束和监督机制，他很难顺应股东利益行事，经理阶层与董事会之间的委托与被委托的关系本身就决定了经理阶层在缺乏约束机制的情况下很难把企业价值最大化的目标放在第一位，而经理能获得利益的多少很大程度上取决于公司的经营业绩，经理追求自身物质利益最大化的的目标会使他竭尽所能地提高公司的净利润。此外，经理与股东各自了解到的公司经营信息存在不对称性，也给经理提供了隐瞒实情的条件。经理实际参与了公司日常管理，他了解公司业务的来龙去脉，熟悉业务处理的惯例，掌握公司最新动向，这也为他及时处理信息提供了便利。如果没有了董事会的监控，他完全可以通过指使属下的会计人员在第一时间修改会计信息以提供对自己有利的“高质量”的会计报表来提高自身的价值。目前股东对经理的评价还仅限于审阅会计报表中有关的数据资料，而董事会对经理的业绩评价也多由于经理的大权独揽变成自我评价，评价方法的不科学使存在的问题得到了掩盖。最后，监事会由于职权范围狭小、地位不中立导致的监督不到位使对经理的最后一道制约防线也变得失效。结果就是股东被自己设计的公司治理结构欺骗，造成了国有财产的流失，不仅损害了中小投资者的利益，也损害了自身的利益。由此可见，公司治理结构决定着企业的会计行为，而企业会计行为在一定程度上又可以反映出公司治理结构上的缺陷。

　　公司的股东，特别是占股东人数比重较大的中小投资者，由于身处公司经营之外，在行使其对公司事务知情权即悉知公司信息的过程中处于劣势，绝大多数情况下扮演的是“不知情者”的角色。他们通过报表所了解到的公司的财务状况和经营成果事实上并非是公司真实情况的反映，而是经理在法规、制度允许的条件下（当然也可能是在违反法规、制度条件下）选择会计方法的结果。在这里，我们将可以找到法规、制度依据，但偏离真实、可靠地反映会计信息的目标的会计行为称作不良会计行为。不良会计行为的产生有制度上存在“选择空间”的原因，但根本原因还是由于经理阶层利益独立于公司所有者利益之外，使其成为了经理阶层为谋求自身利益而采取的一种手段。

　　四。公司治理中不良会计行为的主要表现

　　我国上市公司治理结构上反映出来的问题，近些年突出地表现在上市公司对外披露的财务信息作假这类严重侵害广大股东利益的事件频繁发生。作假现象的屡禁不止，其深层次根源于在不合理的公司治理结构下公司的会计行为因缺少必要的外部监督而偏离了公允记录、反映公司财务活动的初衷，成为了经理阶层实现物质利益最大化的工具。下文将从不同方面分析某些上市公司在特定活动中产生的不良会计行为：

　　1.公司在申请股票发行时的会计行为

　　在我国，如果股份公司被获准发行股票，那么它就自动取得了申请上市的资格，股票上市会使公司从股市里获得大量的资金，有百益而无一害。不过上市要先满足一定的条件，其中最重要的一点就是公司要在最近3年连续盈利。原本亏损的公司为了符合条件，通常会通过采用剥离不良资产的手段，使公司以优质资产出现在投资者面前，或者通过分拆公司，将以优良资产组成的子公司包装上市，而母公司可以通过对子公司的控制达到利用资本市场的目的。在这两种方法下，由于导致亏损的资产已经被排除在外，使得整合后的新公司（或原公司）计算利润额时就一跃由亏损成为盈利的公司，也就具备了上市的条件。但是这种获取上市资格的方法严重扭曲了公司整体实力，也破坏了会计信息的公正性和真实性。因为此种获利能力是通过计算得出来的而不是公司本来具备的，这种会计行为对投资者来说是严重的误导，虽然有不合理之处，但就其行为本身来说还属于合法的。股票在获准上市后，股份公司都希望尽可能多的从资本市场上获得资金，在发行股份一定的情况下，能获得资金的多少就取决于股票发行价格的高低，而发行价格=每股税后利润×市盈率，法律中对市盈率有硬性的规定，即不得超过15倍，所以焦点便集中在每股的税后利润上，为提高利润而进行的合法的、非法的会计行为不胜枚举，例如延长无形资产和待摊费用的摊销期、编造虚假销售虚增利润等。最终的结果当然是使发行价格上有了长足的提高，公司获得了更多的资金。无论是要尽早上市还是发行中广额“圈钱”，经理都可以通过他手中掌握的财务会计工具以助“一臂之力”，事后又可以向董事会“邀功请赏”，成为最大的利益即得者。1997年底，中国证监会通报批评了8家上市公司，并要求限期整顿及公布整顿结果。其中有的上市公司为了显示其偿债能力，对报表中有些项目进行调整，以提高流动比率和速动比率等财务指标。如王府井在上市时招股说明书中称其流动负债0.31亿元，实际为1.08亿元。[3]但是，公司上市时提供的会计信息水分过大，这还只是我国公司治理结构下产生的不良的会计行为的初步表现。

　　2.市公司在股票上市后的会计行为

　　为了规范我国的证券市场，国家对股份有限公司制定了一套专门的会计制度，要求上市公司必须遵守，具体会计准则、制度的制定及实施制止了一些违法会计行为的发生，对企业的会计行为具有规范指导作用，但同时也给会计人员区别不同情况留有一定的“活动空间”和“判断余地”。加之监督制度实施力度的相对薄弱，使公司不仅可以在制度规定的会计处理方法中自由选择，甚至出现了一些违反制度的情况，为公司操纵利润提供了可乘之机。众所周知，股票市场上投资者最关心的是公司的获利情况，而利润的高低与公司的形象、筹资计划和经理阶层的待遇息息相关。公司为了符合配股的条件以满足对资金的需要、为实现扭亏以重建投资者对公司的信心、为了使实际的盈利符合预测或达到二级市场炒作以提高公司知名度的目的，经理可以指使会计人员采取各种各样的会计操纵行为。拿公司配股来说，上市一年的公司配股必须在最近三年内连续盈利，且净资产税后平均利润率在10%以上（能源、交通、基础设施类公司为9%）。多数达不到资格线的上市公司就会利用会计制度（更有部分公司违反制度）“操纵”利润来达到目的。目前，已有相当多的统计研究揭示，我国证券市场存在“10%现象”，即净资产收益率位于10%—11%的上市公司数量远远大于9%—10%之间的上市公司数量，可见众多公司为了获得配股权而长期将自己的净资产收益率人为地稳定在资格以上，其中的玄机不言自明。股份公司常用的操纵利润的手段有：高估资产以提高公司价值，延长递延资产的摊销期、提前确认收入、推迟确认费用、潜亏挂帐已虚增公司的利润，还有一种更为灵活的方法就是通过关联方的交易来随时调节利润。关联方之间由于特殊关系而有更多的默契，虽然财政部出台了专门的会计准则《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》以规范关联方交易，但由于交易的隐蔽性和特殊性、上市公司对关联交易的理解、关联交易内容及重要性的确认、交易价格的确定等存在不同的理解和广大投资者对准则的知之甚少，使得公司披露关联方交易更像是例行一种形式，没有真正形成一种舆论上对公司会计行为的监督，这也构成了不良会计行为泛滥的一个外因。

　　3.上市公司接受审计时的会计行为

　　上市公司在披露财务报告前都必须经过中国注册会计师（CPA）的审计，上市公司接受审计是对公司财务信息的最后鉴定，是增强广大投资者对财务信息信赖程度的手段，同时也是公司一个会计年度会计活动终结前实施的最后一项会计行为。如果CPA严守职业道德，本着对广大投资者负责的态度实施审计，他完全有可能查出公司财务报告中的大部分违法违规信息并予揭露，也就会基本避免上述众多不良会计行为的发生。但目前我国的公司治理结构将审计人员置于一个尴尬的境地。公司审计业务涉及三方：委托人（股东或董事会）、受托人（事务所）和第三人（公司经理），由于目前我国上市公司中经理权力过大，致使董事会被架空，所以审计业务的委托人实为公司的经理，加上股东会和董事会决定审计费用的权力又被经理控制，于是就出现了经理自己出钱委托别人审计自己的矛盾情形。在此种情形下，经理完全可以通过选择对自己有利的事务所和控制审计费用的方法制约CPA的审计活动，使审计活动部分甚至全部失效，达到了庇护不良会计行为的目的。