上市公司的利润指标一直受到证券市场参与各方的高度重视：上市公司在年度报告中将它作为信息披露的基本要素；证券监管部门将它作为一项重要的控制参数，判断上市公司是否停牌或具有配股的资格依据之一；投资者用它来分析上市公司的盈利能力，并据此预测上市公司的成长性。由于利润指标在评价上市公司经营成果和盈利能力时如此重要，一些上市公司便利用利润指标大做文章。

　　上市公司对利润进行操纵一般处于两个时期：一是上市以前为提高发行价格对财务报表进行粉饰；二是上市以后为了避免亏损或取得配股资格所做的“盈利调节”。从两年前的“郑百文经验的神话破灭”事件到2001年发生的“银广夏业绩做假”事件和“ST九州的会计造假”事件等，上市公司操纵利润行为所造成的影响是十分恶劣的，极大地挫伤了广大投资者的信心，而且还引发了公众对注册会计师的信誉危机，使证券市场的“公平、公正、公开”原则受到极大的侵害。这无疑阻碍了证券市场的健康发展，其危害性是不言而喻的。

　　基于此，本文就上市公司操纵利润行为产生的原因，以及加以遏止的对策试作论述。

　　一、上市公司操纵利润行为产生的原因

　　（一）内部控制环境的失败-上市公司法人治理结构的不完善。1996年，美国注册会计师协会发布《审计准则公告第78号》（SAS78）， 1997年1月起正式实行。准则将内部控制定义为：“由一个企业的董事长、管理层和其他人员实现的过程，旨在为下列目标提供合理保证：（1）财务报告的可靠性；（2）经营的效果和效率；（3）符合适用的法律和法规。”该准则将内部控制划分为五种成份：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。其中控制环境是构成一个单位的氛围，影响内部人员控制其他成份的基础。它包括董事会或审计委员会（如董事会是否独立于管理层）、组织结构等内容。因此，控制环境是内部控制的核心，是其他控制要素的基础，决定了其他控制要素能否发挥作用和如何发挥作用，直接影响控制目标的实现。

　　现代企业制度要求公司建立规范的法人治理结构。股东会、董事会、监事会、经理层互相监督、互相制约。众所周知，我国的上市公司大部分是由国有企业改制而成，其股权结构不尽合理，其中国有股与法人股所占比重较大且不能流通，从而影响了公司的经营绩效。公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。目前我国上市公司中，国有股“一股独大”的股权结构，造成了董事会往往被国有股的代表所控制。而国有控制权的不明确性，使国有股权形同虚设，内部管理者成为公司事实上的控制者，反过来控制公司董事会。改制后上市的相当多的国有企业中，公司的董事长与总经理往往两职合一。而两职合一势必导致董事会监督独立性的丧失。

　　以“郑百文经验的神话破灭”事件为例：1988年“郑百文”在全国商业批发行业中率先进行股份制改革。当时该公司不具备上市资格。为了达到“上市圈钱、筹集资金”的目的，该公司专门组建了做假帐的班子，把亏损做成盈利，在上市申请文件中称“1986年至1996年10年间，销售收入增长45倍， 利润增长36倍，1996年销售收入41亿元”。在强大公关掩护下，该公司1996年上市。上市后，该公司继续掩盖亏损，制造帐面假盈利，公司帐目一片混乱。上市后的郑百文，其第一大股东“郑州市国有资产管理局”持股14.64%，前十大股东持股仅占26%，流通股为54%.第一大股东将所持国有股股权划归与郑百文同一法定代表人的郑州百文集团有限公司经营，由此而造成了外部力量无法参预公司的经营决策。

　　因此，以国有股为主导的上市公司，由于国有股权的有效持有主体缺位，致使国有产权虚置，大股东不能直接对公司实施监控。况且就上市公司而言，由于所有权与经营权的分离，投资者与经营者之间存在着明显的信息不对称和利益冲突，在这种情况下，如果没有必要的监控手段，经营者就可能采取包括会计在内的所有手段来谋取自身的利益，利润操纵也就在所难免。

　　（二）经理人激励与约束机制的失效。由于国有控股上市公司通常由国有企业改制而成，原国有企业的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人，他们在很大程度上控制着公司的经营决策，由于缺乏有效的激励与约束机制，很多人并不能自觉维护公司利益，因此必然造成一些上市公司经营的低效率。

　　据对上市公司经理人员年薪水平与公司经营业绩的抽样调查显示，上市公司经理人员的报酬水平与其经营业绩之间存在“弱性相关”，报酬结构不合理， 形式单一。这意味着年薪制并不存在对经理人的有效激励。即货币报酬、持股水平与公司业绩并不存在显著的正相关关系。国有控股上市公司的突出问题是内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策活动，约束机制的作用难以发挥，很容易使公司经理人员为了谋求自身利益，去寻找个人致富的捷径。如某上市公司的控股股东与某财务公司联手，大量买进该上市公司的股票，再以虚构的利润制造出“利好消息”，以刺激股价的大幅上扬，然后伺机大量地抛出所持有的股票来牟取暴利。激励的弱化与约束机制的失败，其结果刺激了相关当事人采取不当的行为去实现自身利益的最大化。

　　（三）会计控制的乏力。我国上市公司的国有股权过度集中，董事会成员和经理成员高度重叠，产生了内部人控制、董事会职能失灵、上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易等现象。这种现象直接导致虚假财务会计信息的生成。

　　中国的证券市场已发展了十多年，而可用以规范上市公司会计处理的《股份有限公司会计制度-会计科目和会计报表》于1998年1月1日才执行， 《证券法》一直到1999年7月1日才实施。一些有关的具体会计准则、审计准则主要在1996年、1997以至1999年才逐步实施，尤其是规范舞弊的独立审计准则第8号也是在1997年1月1日才实施的。《会计法》在修改前，对提供虚假财务会计信息的责任主体没有明确规定；相关的法律、法规还过于原则化，缺乏可操作性，致使上市公司财务报告的舞弊问题得以逃逸于法律约束之外。

　　“银广夏”披露的2000年度净利润为4.18亿元，该公司全年净利润涨幅高居沪深两市第二。据悉，“天津广夏”是“银广夏”主要利润来源， “天津广夏”所标榜的高科技二氧化碳超临界萃取技术以及通过运用该技术实现的近乎天文数字的利润，被“银广夏”吹嘘得近乎荒谬。当投资者目睹了“银广夏” 的造假行为之后，感到触目惊心。“银广夏”的公然造假造成的不仅是七、八十亿元人民币在二级市场“蒸发”，而且还引发了公众对注册会计师的信誉危机。

　　如，ST九州1993年定向募集股金没有足额到位。在1996年公开发行股票申报材料中，虚增1993年利润1929万元，虚增1994年利润 1520万元，虚增1995年利润1704万元，三年虚增利润分别占申报利润总额的50.3%、42.3%和35.8%；上市后，又虚增1996年度利润 1798万元，虚增1997年度利润3384万元，并在1998年的配股申报材料中对前三年的利润做了虚假陈述。而福建华兴会计师事务所却为ST九州出具了发行前三年无保留意见的审计报告，在ST九州上市后，又为其出具了含有虚假内容的1996年、1997年和1998年度审计报告。据有关规定，中国证监会对主要责任人、注册会计师等处以警告、罚款、暂停从业资格一年等处罚。

　　二、上市公司操纵利润行为的对策

　　（一）内部控制环境的强化。综上所述，我们认为，从控制环境入手，建立符合现代企业制度的组织结构，加强董事会的职能及其独立性。例如，适当降低上市公司国有股股权比重，进行股权结构优化，有效设计、运作上市公司独立董事（非财产关系董事）制度，从根本上解决董事会构成单一、其成员基本上来自控股股东的现象。PT郑百文2002年1月4日刊登公告称，公司现任全体董事已请求辞去董事职务。在新一届董事会中已包括了独立董事在内。公司还决定设立重组监督委员会，该委员会由全体独立董事组成。公司监事会也将全部换班。“国有股减持”方案的推出和独立董事制的建立，将是对“内部人控制”的遏制手段，有助于削弱内部人控制的力度和范围，实现上市公司真正意义上的有效治理，提高市场效率，节约交易成本。

　　（二）激励优化。现代企业制度的根本特征在于产权结构上实现了所有权与经营权的分离，以及在此基础上产生的委托代理关系。由于委托人和代理人之间的信息不对称，二者目标也可能不一致，委托人欲实现自身目标的最大化，必然要采取各种方式对代理人的行为进行激励与监督。一方面要解决经理人员在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动；另一方面，要形成对公司经理人员有效的激励与监督机制，使他们能以股东的利益为行事准则，从而保障所有者利益，减少投资者由于经理人的自利行为而蒙受的损失。对于代理人的激励机制，使代理人的报酬与企业的资产增值和企业的长期发展相联系，可减少代理人的短期行为和机会主义行为，降低道德风险。与此同时，委托人可采取内部约束机制如股东可通过董事会更换不能有效地经营企业的经营者，以及外部约束机制如市场竞争机制的优胜劣汰，来约束代理人的不规范行为。

　　（三）会计控制强化。修改和完善相关法律，强化会计控制，对遏制上市公司利用关联交易手法来操纵利润，具有重要作用。2001年1月财政部发布了修订的“债务重组”和“非货币性交易”等五项具体会计准则。如修订前的“债务重组”准则，将重组收益作为经营成果，通过利润分配，过渡到未分配利润，增加净资产；修订后的准则将重组收益作为非经营性损益，直接计入资本公积。《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》充分体现了这一思想。如果“山东三联”重组“郑百文”成功，据重组协议和修订前准则，“信达”豁免的约15亿债务能增加“郑百文”每股利润7.32元；但按新准则，即便重组成功，重组收益应该计入资本公积，无法影响利润和弥补亏损。所以修订后的“债务重组”准则封杀了上市公司利用豁免债务、债转股等形式提高业绩的做法。而修订后的“非货币性交易”准则要求“一律按换出资产的帐面价值确定换人资产的入帐价值”。这样就从制度上避免了非经营性损益对企业利润的歪曲，从而使靠关联交易操纵利润的行为失去最终的生存土壤。

　　因此，我们认为应尽快加强有关会计控制方面的法制建设，建立和健全会计准则和会计制度，以及内部审计和独立审计等相关方面的行业准则，为完善信息披露规范，为加强内控提供外部监督和指导，以逐步消除可能诱导利润操纵行为的制度因素。