摘　要：上市公司传统的内部审计模式在严肃财经纪律、改善经营管理、提高经济效益等方面发挥了巨大作用，但他们也不可避免地存在一些缺陷。文章认为，为了充分发挥内部审计的职能和作用，应当重构适合现代企业制度的内部审计模式。

　　关键词：内部审计模式　审计委员会　缺陷　重构

　　一、上市公司内部审计模式的现状分析

　　内部审计作为企业自我约束机制，已成为现代企业制度的重要组成部分，是严肃财经纪律、改善经营管理、提高经济效益的重要手段。为了适应现代企业制度财产所有者和经营者分离制衡的运作机制，上市公司大都建立了与之相适应的内部审计制度。我国上市公司内部审计制度建立较晚，在借鉴国外经验方面也不尽一致，内部审计模式存在多种类型，也各有利弊。

　　1.内部审计机构设置在董事会。董事会作为公司的经营决策机构，其职责是执行股东会的决议，决定公司的经营策略和任免总经理等。内部审计机构隶属于董事会，向董事会负责，有利于保持内部审计的独立性、权威性和较高层次的地位。但是，董事会是由股东代表和其他方面代表组成的集体组织，它实行集体决策，凡事都要通过董事会集体讨论决定，正常的审计工作就难以进行。

　　2.内部审计机构设置在监事会。监事会是公司的监督机构。按照《公司法》的规定，监事会由股东代表和职工代表组成，有权审核公司的财务状况，保障公司利益及公司业务活动的合法性，依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督。为了保证监督的独立性，监事会并无直接的管理权，而内部审计的主要任务是从企业经营管理活动的实践需要出发，渗透到整个经营管理领域，在改善企业经营管理方面充分发挥效能，提高经济效益。显然地，这种设置方式的最大不足是内部审计不能直接服务于经营决策。

　　3.内部审计机构隶属于总经理。公司的总经理是执行公司政策运营的负责人，负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营进行全面领导，依照章程和董事会的授权行驶职权，对董事会负责。内部审计机构隶属于总经理，可以使内部审计接近经营管理层，不仅有利于为经营决策、提高经营管理水平和经济利益服务，而且有利于实现审计目的，保持了审计的独立性和较高层次的地位。不足之处是对本级公司的财务和总经理的经济责任难以进行独立的监督与评价。

　　4.内部审计机构隶属于纪委或将监察室和审计室合并。纪委是党的办事机构，内部审计部门是行政机构，将内部审计机构隶属于纪委是不妥当的。监察室的职能是行政监察，主要是监察政纪方面的问题，这与审计的职能———经济监督是两回事。这种党政不分的做法，不仅降低了审计的独立地位，也不能直接为经营决策者服务，不能很好地实现审计的根本目的。

　　5.内部审计机构隶属于财会部门。有些公司的管理者，把内部审计工作当成“管理手段”，甚至要求内审人员参与业务活动和会计处理，把内部审计等同于财会机构内部自我纠正的内部稽核岗位。形成自己审自己，自己监督自己，审计人员可信赖原则就会受到损害，审计监督就变成财务或会计监督了。这与内部审计的第三者原则是不符的，特别是和审计与会计不能兼容的原则相违背。这种模式模糊了会计、审计工作。

　　二、客观认识审计委员会制度

　　审计委员会制度源于美国，追溯起来，已有六十余年的历史。麦克森·罗宾斯舞弊案是其催生婆，此后并没有得到足够的支持。20世纪70年代的水门事件引起人们对它的关注，在证券交易机构的强制要求下开始普及，并不是得到改进，但世通、安然等公司的相继倒闭表明，审计委员会仍有可能形同虚设，由此导致了激进的2002年美国公司改革法案（萨班斯·奥克斯利法案）的通过。针对审计委员会缺乏独立性的问题，将其提升为法定的公司内部监督机构，对其职责权限做出了更具体而明确的规定。主要包括：第一，审计委员会委员必须完全由独立董事构成，独立董事除了董事津贴外，不得从公司接受任何咨询、顾问费或其他酬金，也不得成为公司或其子公司的关联人士。第二，负责会计公司的聘用、酬金和监督（包括管理层和审计师就财务报告有不同意见的解决）。第三，可以根据需要聘请专家，有权决定独立顾问的费用。第四，必须建立一套收集、存放和处理与公司会计、内部控制或审计事项有关的意见与建议的机制，并建立公司雇员能匿名或秘密举报可疑会计或审计事项的程序。第五，法案修正了1934年证券交易法的部分规定，要求会计公司应当及时向审计委员会报告重大的会计事项。另外，法案还要求审计委员会中至少有一名财务专家。

　　美国的资本市场和公司治理结构已比较完善和规范，但仍难免财务造假案接二连三地发生，国会和政府为了恢复投资者信心，不得不加大改革力度，涉及审计委员会的2002年公司改革方案，影响很大，争议也最大。效果到底如何？我们拭目以待！无论如何，其成功的经验值得我们借鉴，失败的教训值得我们吸取。

　　三、我国上市公司内部审计模式的重构

　　2001年5月，中国证监会出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为上市公司董事会设立审计委员会提供了可能；2002年1月中国证监会、国家经贸委发布了《中国上市公司治理准则》，提出“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”，这标志着上市公司审计委员会制度在我国进入实施阶段。

　　我国的上市公司大多数是由国有企业改制而来，建立了现代企业制度的初步框架，但一些上市公司仍存在着政企不分、内部人控制、侵害中小股东利益、信用缺失、监督乏力等问题，与“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度还有一定距离。如果说健全公司治理结构是一项综合工程，内部审计就是一个分部工程，分部工程搞得好，当然有利于整体工程质量和功能的提升。

　　笔者结合我国上市公司的实际情况，提出对审计委员会实施改良，对上市公司内部审计模式进行重构的设想和建议如下：

　　1.整合内审资源，改变原有内审的隶属关系，在董事会下设审计委员会。审计委员会由执行董事和内部审计机构负责人组成，内部审计机构在审计委员会领导下开展审计工作。审计委员会的职能是制定审计方针和审计项目，审定审计报告，协调与外部的关系，向董事会报告审计工作等。这种体制可以保证内部审计具有较高的独立性和权威性，适应集团公司决策权和执行权分离的要求，能对董事会决策执行情况进行监督和意见反馈，有利于审计监督作用的充分发挥。新的上市公司内审组织结构如下：

　　股东大会→董事会→审计委员会→审计部（科、处、室）

　　2.审计委员会及审计部（科、处、室）的工作经费单列公司预算，保障供给，以此强化经费上的独立。可以说，经费上的独立是内部审计实施客观、公正监督的前提条件之一。

　　3.建立内审人员资格认定制度和后续培训制度，提升内审人员素质。内部审计队伍需要大批的高素质的专业人才。审计委员会主任（席）和审计部（科、处、室）主管必须是注册审计师、注册会计师或CPA.目前有不少人考取了国际审计师证书，这些人不是没有资格，也不是没有实务经验，缺少的是机遇，应当吸引这些审计人才加入内部审计队伍。

　　4.明确内审的基本职能是监督，尽可能减少内审人员参与公司经营管理。内审地位相对超脱，审计才能客观公正。

　　5.进一步完善内部审计规范体系，加强内部审计理论研究。只有具备了完备的内部审计规章制度，内部审计工作才能做到有章可循、有法可依。

　　总之，完善的内部审计体制必须与现代企业制度相适应。要使内部审计真正起到监督经营者和资本营运，维护资产安全完整，达到协助管理当局有效地履行职责和任务，就必须明确产权主体，建立产权监督体制，将内部审计置于产权主体的领导下，从而代表产权主体的利益进行有效的监督工作。