一、完善信托业公司治理结构的重要性与现实紧迫性

　　（一）完善信托业公司治理结构的重要性

　　信托业是金融体系的重要组成部分，在改革开放的大潮中，通过吸引外资、吸收国外先进管理经验等举措，为促进经济结构的调整和各项产业的发展发挥了重要作用。但由于缺少具体经验，也走了不少弯路，从1982年开始先后经历了五次大的整顿，交了很高的学费。分析起来，信托投资公司法人治理结构不健全、不真实、不作为是一个很重要的原因。

　　2001年以来，重新登记后的信托投资公司都按照《公司法》建立了公司治理基本结构，但在实际经营管理中，信托资金的违规运用、不顾风险的关联交易屡禁不止，甚至个别公司的主要股东经营目的不良，有意模糊和弱化内部监控机制，达到浑水摸鱼中饱私利的目的，使公司治理、内控体系有名无实，形同虚设，难以发挥应有的作用。

　　有鉴于此，银监会正在制订“非银行金融机构公司治理指引”，指导信托投资公司等非银行金融机构完善法人治理结构，明确“三会一总”（股东大会、董事会、监事会、总经理）的职权和职责；在董事会下，规范设立风险管理委员会、战略发展委员会和审计委员会，做到有职、有权、有责，名副其实，不做表面文章，防止权力过于集中，在体制建设上加强内部牵制作用，防范道德风险和操作风险的发生。

　　信托业内人士希望通过完善信托业公司治理结构，更好地树立行业形象，促进业务发展，实现将信托业发展成中国金融业第四支柱的战略设想。而一个完善的公司治理结构将促进信托投资公司更好地合法合规经营，提高风险防范能力，而且也必将对信。托业整体的持续、稳定、健康发展产生不可估量的重要作用。

　　（二）完善信托业公司治理结构的现实紧迫性

　　1.违规事件的抬头。重新登记后，一些信托投资公司在业务创新上表现出扩张的冲动，产生新的风险，引起社会公众和监管机构的高度关注。不可否认，有些信托投资公司铤而走险、险中求富贵有客观的原因，如面临股东方的短期盈利压力、内部人控制等，2003年庆泰信托投资公司和2004年金新信托投资公司违规事件为其他信托投资公司敲响了警钟，监管机构对个别信托投资公司的股东把金融牌照当成融资工具的问题也保持了高度的关注。

　　因此，信托投资公司建立健全公司治理结构，促使公司管理层和股东趋于理性，不仅是监管机构的指导意见，也是信托投资公司规范经营的必然选择。

　　2.分类监管的要求。2004年，由于个别公司以创新之名，行违规之实，最终导致信托资金严重亏损，产生极其恶劣的社会影响，引起监管机构的高度重视，并引发了分类管理体制的启动。银监会将对全国的信托投资公司采取差异化管理的监管模式，“奖优、限平、驱劣”。对于资质好、信誉高的信托投资公司，在业务许可、经营范围上都可以适当放开，并可单批业务，诸如信托合同200份放开、异地销售放开、报批改为报备等。分类监管评级中，公司治理水平是一项很重要的考核指标，完善治理结构，提高自律水平，是信托公司获得监管信任的重要工作之一。

　　3.增资扩股的需求。各公司为迅速做大资本规模，提高整体盈利能力和综合实力，纷纷加快增资扩股的行动，不仅鼓励现有股东增加投资，而且向国际著名金融公司频频招手，希望获得外界的认可。

　　而良好的公司治理不仅可以向投资者表明较高的财务安全性，而且可以使投资者更愿意为治理状况好的公司支付股本溢价。正如国内著名公司治理专家李维安教授所说，经营成果与公司治理好比一棵树的果实与躯干，公司治理好的企业，它就能每年持续结果，越结越多。如果公司治理有问题，它的成果持续性就无法得到较高的保证。因此，完善公司治理结构是信托公司获得外部资源的重要表现方式。

　　中国银监会刘明康主席强调，信托投资公司将法人治理结构和风险内控搞好，行业就有了加快发展，健康发展的扎实基础和核心竞争力，信托业实现跨越式发展也就有了较好的保证。因此，我们相信，在监管机关的指引下，全行业注重公司治理结构的建设与完善，将对信托业的健康发展产生巨大的推动作用。

　　二。内部审计功能对健全公司治理结构的意义

　　内部审计是在公司有权部门的领导下，依据国家相关法律、行政法规以及公司的规章制度，独立监督和评价公司及所属单位（含占控股地位或者主导地位的单位）经济活动合法合规、效益、效率及内部控制健全有效的行为。在公司经营管理工作中，内部审计主要发挥着维护内部控制、支持业务创新、辅助领导决策等重要作用。

　　站在公司治理的角度看，内部审计作为监督和评价机制的主要手段，在平衡不对称信息，使代理合同有效执行和促进股东与经理人利益最大化等方面发挥着不可替代的重要作用，是公司治理结构的重要组成部分。主要表现在：

　　1.内审部门的隶属关系体现所有权监督的性质，通过审计协助所有者平衡不对称信息，使代理合同有效执行。

　　审计产生的前提是两权分离条件下（即财产所有权和经营权的分离），财产所有者为保护财产的安全和完整，确保经济信息的真实可靠而建立的监督机制。在现代授权经营管理体制中，由于内审部门大都采取董事会（监事会）直接领导或者是董事会（监事会）和经营管理层双重领导的模式，使内审部门具有所有权监督的性质，决定了其接受所有者授权对经营者进行监督评价的现实关系。

　　从世界范围看，公司治理结构中所有者与经营者的委托代理关系至今未变，在两权分离的条件下，管理公司的真正权力掌握在经营者手中，作为委托方的所有者，反而处于公司的外部。这样的公司管理现实，如果不采取措施，建立高效连续及时的监督评价机制，容易混淆所有者与经营者的权责关系，形成“所有者缺位、经理层越位”的反常现象，并使经营者几乎不再有如实披露经营信息（含会计信息）的压力。

　　因此，为确保受托方充分履行受托责任，如实报告经营信息，就需要有专门的机构对其经营履约情况进行检查和评价，而内部审计由于熟悉公司政策和内部体系，并拥有专业知识的优势，通过稽核检查，可以协助所有者平衡不对称信息，评价履约责任，为委托代理合同的有效执行提供必要的条件。

　　2.内部审计不仅是所有者进行监督的有效手段，也是经营者经营业绩报告的重要鉴证方式，为激励和考核经营者能力提供必要的依据。

　　现代公司治理理论与古典公司治理理论的最大区别是将经营者的激励与考核机制作为其重要的组成部分，在经营计划管理下，由委托人和受托人协商，确定任期的经营目标，并签订任期经营责任书，然后以此要求受托人按委托人的目标利益从事具体经营管理活动。只有在完成所有者设定的经营目标后，经营者才能获得其应有的报酬。

　　企业经营者能否获得企业所有者给予的报酬，取决于经营者的综合管理能力和实际经营效果。企业经营者为向企业所有者证明其经营能力，获得所有者的信任，就必须定期向企业所有者汇报其工作成果，传递经营管理信息。而内部审计的存在就为经营者的业绩报告提供鉴证帮助，为经营者迎接企业所有者的激励与考核提供必要的依据。

　　公司治理的实践证明，对内部审计的要求已不仅仅是资本所有者单方面的需求，而且是资本所有者与经营者的共同意愿，主要目的就是维护公司治理结构的有效运行，并服务于治理结构下各权利相关者的利益最大化。需要特别指出的是，不论是监督手段，还是鉴证手段，内部审计的结果都是体现治理结构下恰当的权利分配关系和相关利益各方的利益平衡和约束，达到多赢的效果。

　　在国际上，由于发生了美国“安然公司”、“世通公司”的造假案，促使纽约证券交易所下定决心制订“上市公司诚信声明”，进一步强调上市公司建立内部审计制度的必要性和重要性，把内部审计制度的健全与否，作为维护上市公司诚信守则一项很重要的内部制约机制，使内部审计不仅成为上市公司维护公众形象的一项基本制度，而且也成为公司完善治理结构的有效手段。

　　现阶段，我国信托业正处在改革、创新、调整、发展的时期，许多信托公司在不断发展业务的同时，注重治理结构和内控体系的完善。但不足的是，仍有部分信托投资公司并未充分重视独立监督和评价功能的重要性，只是将内部审计作为财务部门职能的一部分，或是将其放在公司高级经理层以下行使职能，并未重视发挥其维护公司治理结构、平衡不对称信息的作用。这不仅与国内外公司治理趋势相去甚远，也与《信托投资公司管理办法》的要求有较大的差距。因此，加强对内部审计的重视，发挥其对完善监督和评价机制的积极作用，将对健全公司治理结构产生深远的影响。

　　三。内部审计对提高风险管理能力的作用

　　风险管理是一个复杂的系统工程，在一个组织内部，一般由董事会负责制定战略管理目标，由高级管理层负责风险管理目标的具体实施，由中层管理人员负责一方面管理工作，由操作人员进行有授权的日常操作，而内部审计人员则定期评价和检查工作的落实情况。信托业应坚持的风险管理理念是：全面体现信托产品不保底的特点，坚持风险效益原则；在信托产品设计、销售中充分识别和揭示风险，通过信托机制和信托专家分解、分散、分担和防范风险，给委托人和受益人留下与其收益相匹配的风险。实际操作中，体现风险管理目标的行动，主要从制度建设和制度落实两个方面人手。作为公司治理下的内部审计，在提高风险管理能力的过程中主要采取的措施有：

　　1.督促执行者全面贯彻决策者的意志，不折不扣地实施各项风险管理的决策和命令，落实风险管理的目标和制度。

　　2.评价执行结果，通过反馈控制机制，纠正执行者的行为或修正决策的目标，使之达到风险管理的目的，并促进风险管理制度的建设。

　　需要说明的是，风险管理监督和风险承受部门必须有效分离，这已成为现代管理风险因素的一项重要原则。在信托投资公司中，内部审计由于处在相对独立并具有较高权威的位置，正逐步担负起风险管理的职能，不仅监控部门内部操作风险，还协调解决各部门共同承担的综合风险。在以风险导向审计为工作理念的指引下，将内部控制与公司的风险管理策略紧密联系，促成公司治理与内部控制之间产生良性的互动关系。通过内部审计视角，对经营过程中不断变化的风险因素进行敏锐的观察，对管理中存在的缺陷或失败进行快速报告，促使董事会和高级管理层做出快速反应，及时采取措施，防范和纠正不正当行为，使内部审计工作有机地融入公司治理和风险管理过程中，通过规避风险、转移风险和控制风险等手段，发挥内部审计在风险管理中不可或缺的重要作用，为公司提高风险管理能力不断做出更大的贡献。

　　「参考文献」

　　1.曾庆生，《政府治理与公司治理：基于洞庭水殖捆绑上市与MB0的案例研究》，《管理世界》，2004.5.

　　2.南开大学公司治理研究中心，（2003年公司治理报告》。

　　5.于泳，《信壬巳公司的生死时速》，《经济导刊》，2004.6.